南方戰事開啓，廣東軍閥餘漢謀，第一個頂不住了，爲了保住自己的身家‘性’命，不至於被日本人打得太慘，他不得不向唐秋離求援，這裡面有他的小心眼兒和打算，獨立師部隊進入廣東，肯定與日本人那是一場硬仗，自己手裡這點兒家底，是萬萬不能攙和進來的，這時候不叫幫手，那是大傻子，何況，還有五省軍事聯防協議字跡未乾，不找唐秋離找那個？
有了唐秋離部隊擋在前面，粵軍可順利跑路，只要保住人槍，東山再起的機會有的是，餘漢謀甚至都想好了，一旦日本人停止在廣東的攻勢，他就會派心腹聯絡日本人，最起碼求個相安無事，做個偏居一隅的土皇帝，甚至，與日本人進一步的合作，也不是不可能的，可唐秋離的第一封電報，迎頭一盆涼水潑下來，澆得餘漢謀透心兒涼。
餘漢謀在廣州省府辦公室裡，用最惡毒的語言，咒罵唐秋離，什麼見死不救、當面一套背後一套等等，還把自己心愛的一套茶具，摔個粉碎，他不知道自己在粵西南的部隊，能否順利撤回廣州，那可是他三分之一的家底兒，這樣的煎熬，折磨他到傍晚。
就在餘漢謀罵天罵地罵唐秋離的時候，唐秋離的第二封電報又來了，這封電報，又讓餘漢謀極度的興奮，唐秋離從無惡不作的魔鬼，變成了普度衆生的天使，那都可愛，唐秋離不但要出兵，還要給自己部隊一部分裝備，這可是天上掉餡餅的好事兒。
唐秋離讓粵西南的部隊，後撤至廣州附近，正合了餘漢謀的心思，他暗笑唐秋離迂腐，自己早就命令部隊跑路了，這回，有了名正言順的理由，唐總司令下令撤退，部隊跑的更瀟灑了，至於唐秋離所說的，等老百姓先跑完了，部隊才能撤，餘漢謀對此嗤之以鼻，很是看不起，不過這話在肚子裡腹誹而已，有求於人嗎。
以爲你唐秋離是救世主啊？讓自己的兵，掩護老百姓撤退，虧你想得出，要不是讓獨立師部隊在前面擋着日本人，做替死鬼，廣東沒有你唐秋離一兵一卒的立足之地，在餘漢謀的心裡，根本不認爲獨立師部隊，能擋住日本人的進攻。
在前線軍官給他的電報中，對日本人的恐懼，已經影響到了餘漢謀，那就是徹底的更恐懼，事實上，他連廣州都不打算守，竭力想唐秋離求援，說白了，就是想讓獨立師部隊當替死鬼，替他和粵軍擋住日本人的進攻，餘漢謀六神無主的狀態下，把主意打到唐秋離的頭上，結果可想而知。
而唐秋離在廣州一帶，決定與日軍第十五軍硬碰硬的打一場，根本原因是無論減輕南寧方向李宗仁和白崇禧的壓力，他也壓根兒沒指望餘漢謀的粵軍，能在此次戰役中，起什麼作用，粵軍的表現，讓唐秋離徹底失望。
從北部灣方向傳來的戰報，都是不好的消息，從日軍進攻之日起，五天時間，北部灣沿海各戰略要點，防城港、欽州、北海等地均已淪陷，日軍第三、第四軍主力，已經掃清北部灣沿海地區桂軍的抵抗。
各地的桂軍守備部隊，在沒有主力部隊支援下，頂住了二十多萬日軍五天時間的進攻，其戰鬥力可見一斑，相對於一觸即潰的粵軍，桂軍地方守備部隊的英勇行爲，可圈可點，並且，給這個方向進攻的日軍造成了極大的傷亡，也爲桂軍在南寧的部署，贏得了寶貴的時間。
日本中國南方派遣軍第三軍司令官本間雅晴中將，可沒有第十五軍司令官山下奉文那樣的豪氣，可狡猾和‘陰’險之處，要超過山下奉文，這得益於他與華北獨立師多次戰鬥取得的經驗，那就是，不要看不起中國軍隊和中國士兵，尤其是唐秋離的部隊，那會吃大虧的。
再者，遇到的對手也不一樣，這些土著的中國人，處處給皇軍部隊製造麻煩，佔領防城港、欽州、北海之後，本間雅晴命令先頭部隊第十一師團，放緩進攻步伐，鞏固已經佔領區域，等待後續部隊第九師團到達後，再往南寧方向攻擊。
就在本間雅晴小心謹慎佈置的時候，得到了從雷州半島方向進攻的山下奉文第十五軍，一路高歌猛進，拿下徐聞、雷州、湛江等重鎮，已經完全控制了雷州半島地區，並且，山下奉文不等第十一軍跟進，自己單獨揮師往廣州方向攻擊前進。
消息傳到第三軍司令部，深受刺‘激’的日軍第三軍高級軍官們，一陣熱血沸騰，紛紛向本間雅晴請戰，要求率領本部，追擊撤退的支那軍隊，把這些支那人趕盡殺絕，本間雅晴並沒有答應這些軍官的要求，在湖南、江西、福建一帶停留的獨立師部隊，始終是他心頭一個揮之不去的‘陰’影，以往的經驗告訴他，一旦唐秋離的部隊出現在戰場的時候，對於皇軍來說，將會是一場惡夢。
對於山下奉文的狂熱，本間雅晴不敢認同，在他看來，這是沒有吃過虧的表現，所以，作爲第三軍司令官，本間雅晴秉持穩紮穩打，全線推進的穩重策略，就在這時，他得到了情報，桂軍部隊，陸續大批往南寧方向集結，似有固守南寧的企圖。
老‘奸’巨猾的本間雅晴，立即意識到，這是聚殲支那桂系部隊最好的機會，關鍵時刻，支那人犯了一個極大的錯誤，把部隊集中在一起，與皇軍部隊打一場決戰，對於主攻的日軍來說，這是殲滅對手最好的機會，如果桂軍部隊有秩序的北撤，曠日持久的追逐戰，才讓本間雅晴頭疼呢。
接下來的幾天，本間雅晴加大了蒐集南寧方面中國軍隊的情報，隨着大量有價值的情報，源源不斷的送到他的手上，所有的情報都表明，桂軍部隊繼續集結於南寧方向，本間雅晴愈發肯定自己的判斷，中國人犯了一個致命的錯誤，不該高估自己的實力。
本間雅晴把自己的戰役設想，彙報給了南方派遣軍總司令官寺內壽一大將，明確的闡明瞭自己的戰役目的和執行方式，寺內壽一對本間雅晴的戰役設想，大加讚賞，隨即，委任本間雅晴爲南寧戰役總指揮官，統一指揮進攻廣西方向的第三、第四以及派遣軍預備隊第七軍，共計二十餘萬人的兵力，派遣軍總司令部，給本間雅晴的命令是，在南寧一線，務求全殲支那廣西部隊，爲進攻重慶建立穩固的後方。
本間雅晴隨即與第四軍司令官飯島賢二中將，舉行會議，商討南寧戰役的具體細節和作戰方案，說起來，這兩人在南方派遣軍中，是老朋友了，‘私’人關係非常不錯，都屬於穩健派，說好聽的，是經驗豐富，說不好聽的，是捱過揍、受過打，在唐秋離的手底下都吃過虧，早就沒有了山下奉文那種目空一切的狂妄之心。
爲了取得更大的戰果，本間雅晴和飯島賢二共同商定，第三軍和第四軍放緩攻擊節奏，故意給桂軍往南寧調集兵力留出只夠的時間，按照本間雅晴的設想，聚集在南寧方向的桂軍，越多越好，可以取得最大的殲敵戰果，憑藉此戰，本間雅晴還想往高爬一步。
作戰方案確定之後，本間雅晴有與飯島賢二聯名給派遣軍總司令寺內壽一大將，去了一封電報，核心內容是，本次圍殲支那廣西軍的任務，由南寧戰役總指揮部獨立完成，不希望攻擊廣東方向的部隊參與進來，還懇請總司令官閣下，對其他部隊保密。
本間雅晴有自己的小心眼兒，他是防備山下奉文這個瘋子，在戰役到了最後勝利關頭，突然從廣東方向攻擊南寧搶功勞，以他對山下奉文的瞭解，這個瘋子絕對能幹得出來這樣的事情，橫‘插’一刀不算，還打‘亂’了他整體部署，吵架又吵不過，發脾氣更不是綽號“步兵炮”的山下奉文的對手，所以，先把這道‘門’兒封死，不給山下奉文一點機會。
寺內壽一一口答應，實際上，他也不太得意無比囂張的山下奉文，奈何，這傢伙很能打，在大本營有不少人脈，後臺很硬，很多時候，都自作主張，屢有違抗命令之舉，比如這一次，不等後續的第十一軍跟進，十五軍就獨自往廣東內陸推進，把十一軍遠遠的甩在身後，危險且不說，關鍵是，沒有派遣軍總司令部的命令，這就讓身爲總司令的寺內壽一很不舒服，所以，本間雅晴的要求，他痛快的答應了。
日軍第三、第三軍，停止了繼續往廣西南寧方向的攻擊，北部灣沿海各日軍佔領的港口，異常繁忙，不斷的有大批運輸船隻，來往日本本土和海南島之間，運送來大批的物資補給，還有爲數不少的裝甲部隊和重炮部隊登岸，顯然是本間雅晴爲即將進行的南寧戰役，在囤積物資，做充足的準備。
本間雅晴做準備的時候，南寧城裡的廣西軍務督辦白崇禧，也在‘精’心做着準備，這一仗，桂系的兩個大佬李宗仁和白崇禧，同樣希望打出桂軍的威風和底氣。