長沙外圍的戰略據點，很快地就先被日軍攻佔。
六月十四日，日軍攻佔瀏陽，截斷了薛嶽反攻長沙的外圍作戰部隊。
次日陷寧鄉，長沙於是受到日軍全方位的包圍。中國第四軍已無法用傳統的防禦方式，來守住長沙。
原本在長沙外圍待命的機動部隊，先遭到日軍的猛攻，已不可能支持長沙的防禦作戰。這時候，另外一支的日軍，更成功地攻佔了嶽麓山的長沙炮兵制高點。
此時守城的中國軍隊與日軍的兵力懸殊，制高點又遭日軍攻佔，外圍援軍更已被日軍主力猛攻而自顧不暇，因此日軍終於在六月十八日攻下長沙，而打破了中國軍隊過去長沙作戰不敗的記錄。
蔣介石在情急之下，下令槍決未得到命令突圍而出的長沙第四軍軍長張德能中將，但是仍然無法挽回湖南戰局潰敗的發展。日軍作戰計劃的另一步棋，就是同時奔襲衡陽。
橫山勇中將在日軍在還沒有攻陷長沙之時，就已經下令第六十八師團與第一一六師團，繞過長沙外圍，馬不停蹄的沿着湘江兩岸，直接撲向衡陽中國軍隊陣地。此時薛嶽所指揮的主力部隊，則向江西方向敗退，根本無法攔截日軍的長驅直下，整個第九戰區的防衛系統爲之瓦解
。
這時湖南前線的作戰陷入危機狀態，蔣介石無法把擁有美式裝備以及員額充足的八個軍部隊，調回東線作戰，而眼睜睜地看着自己手下戰力不足的部隊，在湖南遭到致命的打擊。
事實上，日軍指揮官橫山勇中將最爲擔心的，就是蔣介石會把這八個軍調回，在湖南與日軍決戰，另外，橫山勇中將也擔心美軍會調動一切的空軍，支持中國軍隊作戰，對自己脆弱的補給線進行全面切斷的空中攻擊。
但是這兩個擔心都沒有發生。因爲中國戰區的參謀長史迪威，極力阻止中國戰區進行反擊，並且擡出羅斯福總統與馬歇爾助陣，主張當前反敗爲勝的要務是，由史迪威接掌整個中國軍隊的指揮權，最好能夠順帶推翻蔣介石政權。
由於中國軍隊接連在河南與湖南戰場的慘敗，史迪威又早已在重慶政府中，進行各種摻砂子、挖牆腳工作，使得前線部隊急於等待後方明確的指揮，以及派軍援助之時，後方卻陷入全面的權力鬥爭、指揮系統混亂、以及後勤失控的狀況。
這時候，拼命爲中國政府出力的，還是指揮美軍第十四航空隊的陳納德將軍。他設法透過管道向華盛頓反映中國戰區所面臨的危機，以及史迪威利用機會奪權的真相，無奈當時華盛頓與全球的注意力，都集中在諾曼底登陸戰的勝利，因而對於中國戰區的惡化逆轉，產生極大的輕視與厭惡。
西方主流意見於是認定--果然是史迪威有遠見，早就說蔣介石麾下的中國軍隊不堪一擊，現在得到證明了吧！不僅如此，你看還要連累美軍替蔣介石收拾殘局。
中國軍隊在河南、長沙與衡陽決戰中，連續的受創與失利，的確影響到中國整個抗日戰爭的戰略佈局與民心士氣。特別是過去第九戰區的薛嶽，已是日軍無法擊敗的英雄形象，如今卻遭到一連串重大的挫敗。
美軍在華南所使用的主要空軍基地，也遭到日軍的攻佔與破壞。在史迪威與外國記者的爭相報道之下，中國戰區重大敗仗的新聞，與盟國在諾曼底、蘇聯戰線以及馬里亞納羣島的大勝對照，更是使得西方國家的輿論，斷定中國戰區的戰力表現，根本是一無是處，因此要求蘇聯參加對日作戰的呼聲大幅的提高。
以整個戰局分析，假如當時盟國的領袖，能夠把長衡會戰當成盟國在亞洲大陸的主力決戰，看成是同盟國可以利用的歷史機會，以擊潰日軍在亞洲大陸的主力，那麼盟國可以提前展開亞洲大陸戰的攻擊矛頭，直接擊潰日軍在中國戰區的戰略行動
。
這樣不但可以減輕盟軍在南洋以及太平洋地區所受到的軍事壓力，日後也無需接受蘇聯參戰的勒索，甚至會提前迫使日本投降，而減少雙方軍民的傷亡。
同時蔣介石若能夠調回八個裝備與戰力齊全的駐印軍與遠征軍，參加衡陽會戰，那麼橫山勇不但無法得逞，日軍可能反而會在衡陽，遭到徹底的挫敗。
由於史迪威在中國進行拉幫結派的反蔣活動，因此使得蔣介石面臨權力鬥爭的危機，不得不冷凍宋子文與削減陳誠的軍權，而重用何應欽。
但是何應欽一向與兩廣的軍方將領不和，何既然當權，白崇禧、薛嶽與張發奎當然都會受到排擠，造成這些參加指揮湖南決戰的將領們，既得不到足夠的兵力與軍火補給，又不敢完全相信上層的情報與命令，因此薛嶽只有憑藉自己的獨斷，來進行作戰。
這樣，何應欽也就更有理由懷疑薛嶽等人的忠誠，不敢把僅有的一些武器與兵員，放心交給將領們運用。而當時的薛嶽，卻是最需要這些作戰的力量來進行決戰。
沒有任何道理可以爲史迪威辯解的，因爲在盟國中，最後支持中國的政治力量，就在這場作戰中崩潰，從此他們轉而認爲，中國沒有實力可以痛擊在亞洲大陸的日軍。因此中國遭到雅爾達密約之陰謀陷害，從此成爲了不可挽回的發展。
在抗戰面臨最嚴重危機的時刻，中國除了要遭到美國與英國內部反華勢力的打擊之外，自己裡面還進行全方位的內鬥，如何能夠抵擋日軍最後傾全力出擊的攻勢呢？
“即使調回遠征軍，這樣複雜的派系鬥爭也說不好行不行。如果中國軍隊沒有了派系那還怕誰？”
“是的，葉叔，所以我對您佩服之極。所有的部隊都是模塊組合的，爲了防止意外還要加上憲兵。尤其是從最基層的指揮官都是以前長槍隊和學生軍的人，命令是能貫徹到底的，這樣拼的就是實力，戰術，干擾的因素很少。”
“少拍馬屁，勝強，經濟因素你沒說，像連長這級的每年都是什麼收入還能不玩命？再說了，即便沒了，家裡一輩子都有人管，誰還怕死？”