荊南四郡接連失守，吳軍是一潰千里，整個江南的局勢也變得一發不可收拾了，長沙失守之後，漢軍北上攻擊重鎮巴丘，吳國的長江防線已經是芨芨可危了。
巴丘在洞庭湖之東，緊扼洞庭湖入長江的水道，是整個長江防線上最爲重要的一環，銜遠山，吞長江，浩浩蕩蕩，同時洞庭湖也是吳軍水軍操練的兩個基地之一（另一個基地是鄱陽湖），巴丘也就成爲和柴桑一樣舉足輕重的軍事重鎮。
長沙失守之後，漢軍直搗巴丘，令吳國朝野一片震動。
如果說交廣的失守讓吳國朝廷只是感覺到吃驚，但短短一個月的時間，漢軍就已經從交州打到了長江邊上，由此帶來的震怖讓吳國是舉國皆驚。
周處也沒有想到沈瑩敗得是如此之快，荊南失守讓周處精心構築的長江防線受到了嚴重的威脅，如果沈瑩能在桂陽堅守更長的時間，那麼周處便可以有時間來從容地應對來自江北和益州的威脅了，只要將西陵的防禦體系完善之後，周處便可以再抽調出一些兵馬來，加強荊南的防禦。
只可惜時不待我，劉胤率領的這支騎兵戰鬥力強悍遠遠地出乎了周處的預料，沈瑩帶去的三萬人，不但擋不住漢軍的進攻，而且是敗得異常乾脆，沈瑩戰死莽山，三萬吳軍也幾乎全軍覆滅，劉胤一路北上，勢如破竹，無人再能擋得住他。
現在周處面臨的局面是左右維艱，劉胤的這背後一刀，捅得簡直就是深入要害，如果巴丘失守的話，吳國的長江防線就可能會面臨着攔腰被截斷的風險，這顯然是周處所無法接受的。
但現在再抽調兵力回援巴丘的話，周處又面臨着無米下鍋無兵可調的尷尬局面，本來抽調出三萬兵馬來讓沈瑩去駐防桂陽，已經是周處所能調動兵馬的極限了，可惜沈瑩帶去的三萬人馬，宛如是飛蛾撲滅，瞬間就湮滅了，沒有起到任何的作用，現在整個西陵只剩下了不到七萬的兵馬，再調的話，整個西陵防線勢必會再加地薄弱，如果漢軍從襄陽和永安兩個方向發起進攻的話，西陵將會面臨嚴峻的考驗。
但周處同樣又不能不考慮巴丘，所謂手心是肉，手背也是肉，西陵防線極爲重要，但巴丘何嘗不是如此，如果巴丘失守，整個西陵江陵和武昌建業的聯繫必將會中斷，漢軍很可能會在巴丘渡過長江，整個長江防線便會宣告破產。
這恐怕是周處就任大都督以來遭受的最大危機了，他思慮在再三，左右權衡，還是認爲巴丘絕不能失守，不管怎麼樣，都要保下巴丘來，不能讓劉胤斬斷長江的計劃得逞。
周處決定由陸景來擔任西陵都督，負責指揮西陵的一切防務，自己則率領一萬水軍和上百條戰船回援巴丘，周處決定親自來會一會天下第一梟雄劉胤。
這一萬水軍也是周處迫於無奈才抽調出來的，其實整個西陵防線，也確實到了無兵可調的地步，一個蘿蔔一個坑，西陵的軍隊已經是相當的緊張了。
周處對陸景道：“西陵最大的敵人來自於益州，現在蜀軍水軍已成氣候，唯一難攔阻他們的，只有峽江的險灘了，一定要充分地利用峽江險灘的優勢，將蜀人擋在益州，不讓他們出川，如果蜀軍水軍殺出峽江的話，那便是我們整個吳國的災難了。”
陸景道：“周都督放心，某必竭心盡力，絕不讓蜀人越雷池半步。”
周處無奈地嘆了一口氣，不是他不相信陸景的話，而是西陵的防禦太重要了，當年陸抗在世之日，就一再地強調西陵在整個長江防線之中的重要地位，如果將整個長江防線視爲一條龍的話，那麼西陵便是龍頭，頭若不存，只剩軀殼，又有何用？
如果有可能，周處會親自呆在西陵，撐起整個長江防線的中樞來，但現在巴丘告急，不得不讓他分心去應對。
除了讓陸景來守西陵之外，周處還讓陸晏擔任江陵都督，江陵乃南郡治所，也是尤爲重要的，江陵和西陵互爲倚角，構成整個長江上游防禦的體系，由最爲值得信賴的陸氏兄弟擔任此要職，周處也是比較放心的。
由於漢強吳弱，整個形勢對吳國十分的不利，吳國許多地區的將領出現了叛逃的跡象，周處不得不嚴加防範，如果自己任命的一鎮都督叛逃話，那樣的打擊對吳國而言，幾乎是致命的。
安排好西陵的防務之後，周處率領水軍順流而下，直赴巴丘。
水路行軍，順風順水的話，那速度是極快的，所以李白纔會留下千里江陵一日還的名句，周處早上迎着朝霞從西陵出發，夕陽滿天之時，已經是抵達了巴丘城下。
如此地神速，周處已經是搶在了漢軍到達之前，先趕到了巴丘。不過周處並沒有急於進城，而是在水寨之中安置好水軍，巴丘兩面臨水，一面靠山，只有南面纔是平原地帶，防守起來，也是以水戰爲主。
周處雖然只帶了一萬水軍，但他認爲也是綽綽有餘了，畢竟這次漢軍侵入的軍隊只有騎兵一個兵種，攻打陸路上的城池，倒是強項，但攻打這種兩面環水的城池，卻也未必能得心應手，周處率領一萬水軍在洞庭湖上佈防，已經可以立於不敗之地了。
但其實劉胤兵逼巴丘，卻未必想要來攻打巴丘，他也很清楚巴丘的地理位置比較特殊，漢軍沒有水軍之利是，很難攻得下巴丘的。
劉胤之所以大造聲勢，大張旗鼓，目的只有一個，那就是吸引和調動吳軍的防禦佈署，讓吳國的防禦體系出現裂縫，爲永安水軍出兵和其他江北五路大軍創造條件，如今聽到周處已經率領一萬水軍親至巴丘，劉胤微微一笑，對諸將道：“大事成矣。”遂下令漢軍六路大軍齊出，正式地全面拉開伐吳大幕。