半導體反腐風暴：萬業企業的畫餅遊戲

鋒靂 時浩 杜霽雷

自2018年收購凱世通以來，萬業企業號稱從房地產入場半導體業務已有四年時間，但至今未能轉型成爲一家半導體爲主的企業，主要營收和利潤依然來自房地產。

復牌這場“轉型”資本局，當初收購凱世通，一開始就是以陰陽合同和陰陽客戶爲基礎。收購之後，凱世通的畫餅訂單立刻現形，業績預期長期無法實現。

但好在有芯片大基金加持，萬業企業與凱世通的財技層出不窮。2020年的1億元訂單，實際是大基金旗下被投公司左手倒右手的遊戲。交易雙方的關鍵人物，萬業企業董事楊征帆，芯成科技董事局主席杜洋，同在華芯投資任職。

隨着芯片大基金反腐的深入，今年8月楊征帆和杜洋同時落馬，萬業企業與凱世通的訂單遊戲，又到了關鍵時刻。

凱世通畫餅，業績夢成空

萬業企業成立於1991年10月，早前主要從事地產開發與銷售業務。2017年4月，萬業企業以10億元認購首期上海半導體裝備材料產業投資基金，持有相關基金19.80%股權，與大基金並列第一大股東。此後年份裡，公司先後收購凱世通、Compart Systems股權，併成立嘉芯半導體，並以三家企業爲核心開展相關業務。

凱世通是萬業企業最早收購，也是目前開展半導體業務最核心的子公司。凱世通成立於2009年4月，宣稱是中國第一個將離子注入機應用於光伏領域的企業，目前公司主要研發生產離子注入機，應用於集成電路、光伏電池、AMOLED顯示屏等方向，2018年以前在新三板掛牌。

2018年7月，萬業企業宣佈擬以9.7億元收購凱世通100%股權，根據彼時披露的業績承諾，交易對方承諾，凱世通公司2018年、2019年、2020年扣非歸母淨利潤分別不低於5500萬元、8000萬元、1.15億元。

此後，萬業企業調整收購方案，收購價格由9.7億元降至3.98億元，該估值較凱世通的淨資產9930.17萬依然增值了超過300%。

但是與此同時，萬業企業取消了與交易對方的業績對賭和業績承諾。

當時，中泰證券的研報稱：在光伏離子注入機方面，萬業企業則競爭優勢明顯，目前行業僅有凱世通、美國Intevac公司、日本真空3家公司從事相關製造，凱世通2018年市場佔有率全球第一。

值得注意的是，本次萬業企業收購凱世通的財務顧問，也是中泰證券。

收購之後，結果又是如何？

2019年1月萬業企業《關於對上海證券交易所問詢函回覆的公告》中，萬業企業預計，凱世通2019年起年度收入將至少超過1.5億元，至2023年將達到2.48億。

實際上，2018-2021年，凱世通對應分別實現營收1.08億、0.83億、0.22億、1.25億，對應淨利潤1208.81、-299.63萬、-9586.12萬、-2876.89萬。

溢價收購的凱世通在2018年短暫盈利1208萬之後，營收逐年下滑、淨利潤頻繁鉅虧、淨資產逐年縮水。

而覆盤最早的收購方案，一開始的幾大主要訂單幾乎全是畫餅。

最大客戶中來消失

萬業企業在收購時公告：凱世通與最大客戶中來股份，2018年預計銷售5724.14萬元。但2018年底收購完成時，立刻變了臉，中來股份當年實際採購額只有2757萬元，不過，萬業企業同時稱，2019年以後，與中來還有4293.1萬元的銷售額在合同和後期執行上。

依然是單方面的信披畫餅。

回過頭仔細看，中來股份年報給出的數據是：2018年度，向凱世通採購設備，22.83萬元。2019年度，採購發生金額，0元。

凱世通給出的與中來交易預期

仔細回溯上述經過。

2018年8月的收購方案中，凱世通收購價9.7億元採取的是收益法估值。收購方案中的基礎，是凱世通宣稱在2018年已獲得18臺太陽能離子注入機合同，合同預計能實現銷售收入1.23億元。另外還有4354.69萬元的半導體業務合同。合計約有1.66億元的合同在手。

其中兩大主要客戶，泰州中來光電，和廣西拓航科技，合計帶來約9862萬元的預計銷售收入，佔到太陽能離子注入機預期收入的79.78%。

最早的9.7億元收購案，在2018年受到證監會方面的28問反饋意見。對此收購萬業企業一直未正式回覆。到2018年底，萬業企業宣佈調整收購方式，以現金3.98億直接收購凱世通100%股權。

由於金額不構成重大資產重組，無需股東大會和證監會批准。上述收購在經過萬業企業的董事會審議通過後，就得以在2018年底完成。

但幾天之後，萬業企業立刻收到了上交所的問詢函，詢問收購對價從9.7億元縮水到3.98億元的合理性。

2019年初，萬業企業方面回覆上交所問詢函的文件中，透露了幾層信息：原方案中，兩大客戶，泰州中來光電原預計2018年銷售收入，5724.14萬元，實際只有1108.62萬元；第二大客戶，廣西拓航科技，原預計2018年銷售收入4137.93萬元，實際爲0。

所以最早估值方案上的前兩大客戶，原本號稱合計9862萬元的預估收入。到2018年底，只實現了1108.62萬元。加上年初，凱世通與泰州中來還有1648.72萬元已確認收入。因此，看似2018年，凱世通對泰州中來合計有2757萬元的銷售收入。

而在問詢函的回覆中，萬業企業方面，又繼續提到，跟泰州中來光電，還有4293.1萬元的銷售合同，已經正在生產執行中，預計在2019年、2020年實現銷售。

事實上，收購之前，凱世通最大的客戶，就是中來股份（300393）與其子公司泰州中來。2016年、2017年、2018年1-3月，凱世通對中來方面的銷售收入，佔到凱世通總營收的60.72%、94.14%、97.27%。

凱世通在2018年收購方案以及2019年對上交所的問詢回覆中，提到的業績前景，都是以在手的中來方面大額訂單爲前提。

但監管層早就發現了情況不對的苗頭，並在問詢函發出靈魂之問：2018年二季度對中來股份及其子公司的銷售大幅減少的原因，後續雙方合作是否具有可持續性？

中來股份年報顯示的數據更殘酷：2018年度，中來方面向凱世通採購設備，22.83萬元。2019年度，與凱世通發生的採購金額，0元。

中來股份2018年度和2019年度與凱世通的交易數據

而從2019年年報起，凱世通對中來股份有一筆1625.5萬元的應收賬款，直到2021年報都未能收到，而且每年不斷計提壞賬準備。這意味着這筆賬一直沒收回來，而2019年以後凱世通與中來也未再發生業務與賬務往來。

2018年，中來股份營收26.91億，到2021年，營收已經增長到58.19億。光伏產業一向很好，但中來股份早就不跟凱世通玩了。

最大的客戶早就消失了，就算估值降到3.98億，能作數麼？後面的營收又怎麼實現？

陰陽合同和陰陽客戶

對於萬業企業收購的凱世通，上交所方面保持着密切關注狀態。分別在剛收購完成、2018年年報、2019年年報發出三次問詢函，質疑凱世通的業務、客戶情況，根據萬業企業的回覆，最終2020年9月，上海證監局對萬業企業發出警示函，11月，上交所對萬業企業發出了監管關注。

出具上述行政監管措施的基礎，是監管部門對凱世通的客戶和合同進行了初步的核查，最後發現幾大問題：

1、收購時披露的凱世通向中來銷售8臺注入機的訂單，存在隱藏條款，該合同生效條件是，“泰州中來向凱世通支付第一筆預付款”後合同方正式生效。潛臺詞是：如果泰州中來不支付預付款，這個合同就無效。

2、收購時萬業企業稱凱世通有一個第二大客戶廣西拓航科技，有一個4137萬元的意向訂單。但監管發現，產品最終購買方爲中電電氣，而中電電氣財務狀況不佳。凱世通沒披露上述合同背後的客戶履約風險。

而後續的營收與結果上看，中來股份年報說，2018年，跟凱世通的採購金額，只有22.83萬元，再往後直接是0。而廣西拓航科技額根本不存在於凱世通的2018年、2019年公告客戶名單上，這意味着，4137萬元的意向訂單，後來根本就沒發生。

初始的最大兩個客戶訂單都是畫餅，後續的估值和業績怎樣支撐得起來？

收購之後的2019年度，沒有了中來的採購。萬業企業公告凱世通的營收爲8390.42萬元，淨利潤-299.63萬元。

2019年凱世通第一大客戶，是一家上海星源樸煜光電科技有限公司，按佔到凱世通全年8390.42萬元營收的18.08%來算，2019年上海星源樸煜對凱世通的採購金額是1516.98萬元。

對於凱世通2019年最大的客戶，有媒體質疑稱：“上海星源樸煜光電科技有限公司，股東只有兩位個人股東，貌似是一個空殼公司，按理說4400萬的合同金額，這家公司居然連網頁都沒有，而且百度全網都沒有招聘信息，天眼查上面也沒有任何中標信息，社保信息參加人員也是零。”

實際上，凱世通與上海星源樸煜的合同及最終銷售標的和銷售有效性值得懷疑。

司法信息顯示，有一家光伏企業一道新能源（衢州）有限公司，因爲買賣合同糾紛，於2021年起訴上海星源樸煜和凱世通半導體。與之前凱世通鉅額合同落空的廣西拓航類似，上海星源樸煜可能只是一個空殼的中間商。

而萬業企業2020年年報顯示，對上海星源樸煜的存在857.2萬元的應收賬款，萬業企業方面，已經開始計提壞賬準備，原因居然是：“對方資金困難，匯款存在較大不確定性。”

所以，2019年凱世通對上海星源樸煜對凱世通銷售額1516.98萬元，在2020年變成了857.2萬元壞賬。最終2021年，一道新能源公司與上海星源樸煜、凱世通達成和解，上海星源樸煜的857.2萬元從凱世通的應收賬款負債人中消失，取而代之的是一道新能源公司欠凱世通514.32萬元。

關聯交易：大基金續命

2018年的中來股份消失、2019年第一大客戶上海星源樸煜實力不足。到了2020年，凱世通一度缺乏重要客戶，營收暴降到只有2195.49萬元，淨虧損達到9586.12萬元。

2021年度，凱世通的營收較2020年起死回生，達到1.249億元，但淨利潤仍是虧損2876.89萬元。

凱世通營收扭轉的背景，是在2020年底，突然公告與一家芯成科技（紹興）有限公司（芯成紹興），簽下一個單子，出售3款12英寸的集成電路用離子注入機，合同總價約1億元。

凱世通的交易對手芯成紹興，成立於2020年7月28日。芯成紹興的母公司是香港上市的芯成科技（00365.HK）。

從萬業企業的公告表面上看，凱世通與芯成的關聯性在於，萬業企業董事李勇軍，同時在香港上市的芯成科技擔任董事。

但公告沒有披露的是，香港的芯成科技，與萬業企業一樣，同樣是國家集成電路產業投資基金（大基金）的關聯公司。

2019年之前，芯成科技（00365.HK）的名稱，叫紫光控股,2019年9月，紫光集團將（00365.HK）控制權，轉讓給一家芯鼎公司。芯鼎公司的上層股東中，國家集成電路基金（大基金）佔有最大的股權份額，其次，是上海半導體裝備材料基金。

芯成科技（00365.HK）的董事會主席杜洋，既是大基金管理人華芯投資的總監，又是大基金委派到芯成科技的代表。另一方面，大基金直接持有萬業企業股權，華芯投資公司投資三部的副總經理楊征帆，作爲大基金的代表，被委派在萬業企業擔任董事。

芯成科技董事局主席杜洋（華芯公司投資總監）

萬業企業原董事楊征帆（華芯公司投資三部副總經理）

因此，萬業企業-凱世通，和找凱世通採購3臺離子注入機的客戶芯成公司，都是大基金投資的關聯公司，萬業企業董事楊征帆，和芯成科技董事會主席，同時一起在華芯投資任職。凱世通向芯成紹興銷售1億元，等於是把產品賣給了大基金旗下的芯成科技。

從業務上來說，凱世通的半導體離子注入機，屬於前段的晶圓製造業務鏈；香港上市的芯成科技，主營是SMT裝備製造，屬於半導體業務鏈後端的封裝業務鏈。芯成科技從未聲稱要向晶圓製造轉型，那麼購入三臺半導體用離子注入機，與芯成科技當前的業務，根本沒有協同性。

而據芯成科技公告，芯成紹興作爲其全資子公司，主營業務定位是“工業產品貿易”。因此，芯成紹興採購3臺半導體離子注入機，究竟是做什麼用途，一直是個謎。

公告顯示，凱世通2021年度1.249億元的營收中，與芯成紹興的關聯交易金額爲5579.21萬元。而今年上半年，萬業企業方面與芯成紹興未公告存在關聯交易。因此2020年底公告的1億元合同，是否能足額執行，又是一個未知之數。

據中央紀委國家監委網站今年8月9日消息，華芯投資管理有限責任公司原總監杜洋、投資三部副總經理楊征帆涉嫌嚴重違紀違法，經中央紀委國家監委指定管轄，目前正接受中央紀委國家監委駐工業和信息化部紀檢監察組紀律審查，北京市監委監察調查。

隨着杜洋與楊征帆的同時落馬，萬業企業與凱世通的訂單遊戲，又到了關鍵時刻。