陳衝／從OECD標準看華視的公司治理

無疑的，近一個月來，華視一直是疫情聲中茶餘飯後的熱門題材，但不論出包五次還是六次，說實話，新聞標題的誤繕或誤植，與財經或金融並無直接關係，原非本人關心重點，然而後續的經營階層佈局，倒可以做爲公司治理熱騰騰的教材。

五四運動一○三週年那天，華視新任董事長召開臨時董事會，通過由董事長暫兼總經理，據新聞報導，原來臨時董事會是要討論總經理人選，但因四位公視指派的董事主張需先經公視董事會通過，乃有此一轉折。姑且不論複雜又扯上政治的公視內部程序，縱然承認華視董事會各成員可以獨立判斷並行使職權，在公司治理上又應如何處理？

董事長是要長期兼任，或是要短期兼任總經理？都是公司治理上值得探討的議題。華視系「公共化」的電視臺，是公廣集團成員之一，負有社會教育責任，國人理應有比一般公司更高的期許。從股權結構言，華視由公視持股百分之八十五，而公視系政府捐助的財團法人，就國民認知上，華視等同國營事業。依OECD（經濟合作開發組織），二○一五年針對國營事業所修訂OECD Guidelines on corporate governance of state-owned enterprises第六章F項，規定董事長對董事會的效率負責，並明訂Good practice calls for the Chair to be separate from the CEO，要求董事長與總經理應由不同人擔任。其原因顯而易見，總經理須對董事會負責，如果董事長自兼總經理，董事會對總經理問責（Accountability）的功能，就不可能有效率，即使短期暫兼，恐還不如由副總代理。

如果不管華視公共功能，倘將華視當一般公司，OECD也另訂有示範條款，即Principles of Corporate Governance 二○一五，其第五項原則即揭示，董總分立有助於董事會的客觀性及獨立性，而其第四項更規定，如一人同時兼任董總兩個角色，此一安排的理論基礎（rationale），應有明白交代。所以五月四日那天華視董事會決議，對董事長兼任總經理，應有理論基礎，就不是三言兩語可以交代，至如根本未置一詞，則更說不過去。或許有人主張，暫代沒啥要緊，不過對一個兩週內六次出包的公司，何謂暫時？究責範圍恐就不同。

另與公司治理有關者，華視成立之初，與軍方關係密切，後爲配合黨政軍退出媒體，乃依「電視事業公股處理條例」第十一條，由政府編列預算購買並捐贈予財團法人公視基金會，依公共電視法第二條，公視也應適用財團法人法。爲避免財團法人變相成爲控股公司，爲人詬病，依照財團法人法第十九條，僅容許財團法人在財產總額百分之五內購買股票，但對單一公司持股不得超過百分之五，固然法務部曾解釋該條不溯及既往，而且「捐贈」也不應算是購買，然而財團法人公視基金會居然大大方方成爲控股公司，而且與被控股公司的關係也與公司治理不符，恐怕都不是上述各種法律立法時的本意。

至於電視臺由政府捐助的財團法人掌控，是否符合黨政軍退出媒體的意旨，還是更爲嚴重？恐怕這又是一個政治問題了。