鄂股動態丨“不實施進一步反壟斷審查”，湖北聯發投擬入主三湘印象拓國資上市“版圖”

21世紀經濟報道記者王雪 實習生馬小雨 武漢報道

2月19日，三湘印象股份有限公司（以下簡稱“三湘印象”）發佈公告稱，其於2024年2月9日收到湖北省聯合發展投資集團有限公司（以下簡稱“聯發投”）提供的國家市場監督管理總局出具的《經營者集中反壟斷審查不實施進一步審查決定書》。這意味着三湘印象控股權轉讓給湖北聯發投的確定性更明確了。

三湘印象表示，這場收購共分爲股權轉讓、放棄表決權與定增新股三部分。在股權轉讓階段，武漢聯投置業有限公司（以下簡稱“聯投置業”）協議受讓上海三湘投資控股有限公司（以下簡稱“三湘控股”）、三湘印象實際控制人黃輝合計持有的約2.95億股三湘印象流通股股份，佔總股本數量的25%。

與此同時，三湘控股放棄其持有的剩餘上市公司8.2%股權對應的表決權、黃衛枝放棄其持有1.8%股權對應的表決權，直至聯投置業及其一致行動人合計持有的上市公司股份比例減去黃輝、三湘控股、黃衛枝、黃建及其各自一致行動人合計持有的上市公司股份比例的差額超過10%。表決權放棄期限屆滿後，三湘控股、黃衛枝的放棄權利全部自動恢復。

值得注意的是，根據三湘印象2023年11月16日簽訂的股權轉讓協議，聯投置業受讓的25%股權對應總價款爲17.325億元，摺合每股轉讓價約5.87元。21世紀經濟報道記者以此估算，聯發投對三湘印象的估值達69.3億元，而三湘印象截至2023年9月末的所有者權益僅爲41.5億元，相當於溢價近67%。

香頌資本董事沈萌在接受記者採訪時指出，“溢價收購是正常現象，若不提高溢價水平，聯發投很難獲得上市公司的實際控制權以及維護其控制權的各種安排措施，至於溢價多少是談判的結果，投資者判斷價值不僅僅是通過某一個指標，而是綜合分析。”

在定增新股部分，據三湘印象先前披露的股份認購協議，聯發投將認購三湘印象發行的不超過3.54億股A股股票（占上市公司發行前總股本的30%），發行價2.88元/股，對應金額約10.2億元，用於補充流動資金。

上述交易完成後，聯發投將持有三湘印象23.08%股權，並通過聯投置業持股19.23%，共計持有42.31%的股份，成爲三湘印象的實控人，而以三湘控股、黃輝、黃衛枝、黃建爲主的原實控人家族的持股比例則將由交易前的46.79%降至16.76%。

公開資料顯示，三湘印象創立於1996年，最初登陸深交所時，主營業務以房地產爲核心，開發商品房住宅及寫字樓、商業、酒店式公寓等，項目覆蓋長三角和京津冀。2016年，三湘印象以19億的對價收購了觀印象100%股權，進軍旅遊演藝行業，並將公司簡稱更名爲“三湘印象”。至此，公司業務劃分爲文化業務與地產業務兩個板塊。

近年來，三湘印象一直髮展文化產業、收縮房地產業務，但地產銷售仍是主要收入來源。據財報，2023年上半年，三湘印象共實現營收1.8億元，其中房地產銷售業務收入爲0.87億元，同比減少41.18%，在總營收中佔比仍接近五成。而文化演藝板塊雖然有着776.29%的增長率，但在總營收中佔比僅爲15.67% 。

聯發投此時選擇入主，或爲打開湖北國有資產證券化新通道。沈萌表示，“如果不通過資產重組間接上市，該公司旗下的地產業務無法得到獨立上市的機會。”

公開資料顯示，聯發投業務涉及產業園區運營、城市更新、工程建設、城市運營、保障性住房等多個板塊。其中，產業園區板塊細分爲科技園建設運營業務和新城開發業務兩部分。

中誠信國際評級報告顯示，截至2023年3月末，聯發投已建成科技工業園項目合計總投資達46.04 億元；主要在建科技園項目分佈在武漢、長沙等地區，後續尚需投資54.60億元；主要擬建科技園項目則分佈在武漢、上海、黃岡等地，建設面積合計達116.12萬平方米，總投資達47.24億元。新城開發部分，截至2023年3月末，聯發投新城開發項目總投資約1018.76億元，已投資696.33億元，後續仍存在較大投資壓力。

而三湘印象由於與聯發投在房地產領域中存在相同業務，雙方曾在簽訂協議時規定聯投置業在本次交易完成後，逐步將其持有的與房地產開發主業有關的及與之相關聯延伸產業、與三湘印象構成同業競爭關係的資產注入三湘印象，以此提升三湘印象的經營規模及盈利能力。