扶優限劣，影響超15萬隻基金！業內解讀私募管理新規
日前，證監會發布了《私募投資基金監督管理辦法（徵求意見稿）》（以下簡稱《意見稿》），向社會公開徵求意見。
據悉，證監會於2014年8月發佈部門規章《私募投資基金監督管理暫行辦法》（以下簡稱《私募辦法》）。此後，私募基金行業快速發展，截至2023年10月，已登記私募基金管理人2.2萬家，管理基金數量超過15 萬隻。
本次《意見稿》是證監會對於今年7月份國務院發佈的《私募投資基金監督管理條例》的全面落實。在《意見稿》中，監管對私募股權投資的投資門檻、完善全鏈條監管、創業基金差異化管理等方面均作了細化安排。多位採訪人士表示《意見稿》體現了監管層“扶優限劣”的思路。
投資者門檻提升 監管層“扶優限劣”
本次《意見稿》中，最受市場關注的要點當屬對於合格投資者投資門檻的規定。
《意見稿》維持原《私募辦法》對於單隻私募證券投資基金實繳金額不低於100萬元的要求，將單隻私募股權、創投基金實繳金額從100萬元提高到300萬元。
《意見稿》同時要求投向未託管、代銷、投向不動產、單一標的等特殊情形的私募基金要求實繳金額不低於500萬元，其中投向單一投資標的的自然人單筆實繳金額不低於1000萬。
對於投資門檻的提高，浙江大學國際聯合商學院數字經濟與金融創新研究中心聯席主任、研究員盤和林向南都·灣財社記者介紹了三項影響：其一、提高了LP的實繳規模，也提高了專項私募基金的門檻；其二、減少專項私募基金的整體規模，但增加單隻專項私募基金的規模，整體上提高了集中度；其三、專項私募參與者僅限於大戶、高淨值投資人。
北京市盈科（深圳）律師事務所股權高級合夥人朱逸聰則表示，“該規定提高自然人的投資門檻，一定程度上有利於控制社會風險，保護風險承受能力較低的個人投資者。但與此同時，該政策會大大降低市場上個人投資者的資金量，行業內以吸收個人投資者爲核心的中小規模機構的融資難度可能大大提高，尤其是投資單一標的的基金產品，在募集設立階段將會面臨較大的難度和挑戰。”
大成律師事務所（上海）顧問徐彥傑律師指出，《意見稿》體現了監管思路從自律性管理到“扶優限劣”的轉變，私募行業可能因此面臨一次“供給側改革”。在他看來，近年來大量的股權投資基金均以專項基金的形式存在，本次《意見稿》提升實繳金額門檻，勢必增加這類的管理人和專項基金的募集難度，募不到資的中小私募管理人可能會退出私募行業。
就不同私募基金的受影響程度，徐彥傑舉例道，天使基金、創業投資基金影響比較大，這類基金本身募集規模可能也就1000萬-2000萬，如果要求單個投資人300萬以上，專項基金的自然人單筆實繳不低於1000萬，直接影響此類基金的成立；以單一項目爲標的的定增基金也會面臨直接衝擊；盲池基金、以機構投資者爲募資對象的股權投資基金受此影響較小；純二級市場的證券投資基金影響最小。
對於《意見稿》的落地，朱逸聰認爲投資門檻的提高需要一個循序漸進的過程，做好優化投資者分級和項目風險分級的匹配機制並將分級落到實處，可能比簡單提高投資門檻更有意義。
徐彥傑則表示，在加強對募集資金監管的同時，可以輔以投資者教育、充分風險揭示和信息披露、嚴格的事後監管及處罰，讓真正有風險意識和承受能力的投資人投資於匹配的私募基金，儘量避免簡單以實繳金額門檻來判斷投資人的風險承受能力。
完善全鏈條監管 嚴格程度爲歷史之最
在《意見稿》中，監管對於規範性要求進一步細化，並完善了全鏈條監管，以促進私募行業的規範高質量發展。
具體來看，《意見稿》在四個方面做出了細分要求：1、對私募基金管理人的名稱、經營範圍、股東、高級管理人員以及從業人員等提出持續性規範要求；2、細化私募基金管理人法定職責，強調應當履行主動管理職責。進一步豐富私募基金管理人的股東、實際控制人和合夥人的禁止性行爲要求；3、明確私募基金管理人的經營業務範圍，包括私募基金投資管理、爲符合條件的投資者提供證券投資顧問服務以及符合規定的其他業務；4、明確規模以上管理人、集團化私募基金管理人的監管原則，同時對私募基金管理人自有資金投資、分支機構設立等行爲作出要求。
對於監管鏈條的進一步完善，朱逸聰認爲，《意見稿》進一步強調了基金管理人和控股股東、實際控制人、高管人員之間的利益綁定，一方面爲基金管理人的持續穩定運行加強保障，另一方面也進一步打擊和防範借用私募基金管理人牌照開展通道業務的違法違規行爲。
朱逸聰同時指出，《意見稿》體現了近幾年監管部門對私募基金行業的監管經驗和精神，其嚴格程度也是創造了歷史之最。完善監管鏈條有利於進一步防範私募行業的風險，有利於優化私募基金行業的質量，最大程度保護投資者利益。
朱逸聰還強調，《登記備案辦法》並未要求老管理人進行整改。條款對於未滿足新私募辦法要求的管理人存在較大影響，應當進一步觀察正式頒佈後的具體處理原則。
徐彥傑律師則認爲，“強調自有資金與投資者享有同等權益、承擔同等風險，一方面可以避免管理人向自有資金投資進行利益輸送，另一方面也可以遏制管理人自有資金爲投資者作隱性兜底。”
落實差異化管理 創業基金獲支持
目前中國證監會、基金業協會已經基本實現了對股權投資、證券投資、創業投資等不同業務類型私募基金的分類監督管理。在《意見稿》中，監管對於創業投資基金提出了差異化管理要求。
中國證監會對創業投資基金實施區別於其他私募基金的差異化監督管理主要包括：1、支持長期資金投資於創業投資基金；2、支持創業投資基金採取優先股、可轉股債權等多種方式開展股權投資；3、對投資符合國家規定的創業投資基金適用差異化解禁期、減持節奏、實物分配、份額轉讓等便利化退出方式；4、制定差異化信息披露、信息報送和現場檢查安排。
對於《意見稿》中針對創業投資基金的差異化監督管理，朱逸聰認爲，這與《意見稿》“扶優限劣”的理念一脈相承。他同時指出，目前尚未有更明確的具體支持措施和相關條件，差異化監督管理還未完全落在實處，創業投資基金應當儘量提高自身合規質量，以應對後續可能出臺的更多細化的自律規則。
此外，朱逸聰指出，當下監管已經實現了不同業務類型私募基金的分類監督管理，但對於管理人按照資產規模、合規風控情況等分類差異化監督管理還存在一些欠缺。
徐彥傑則表示，《意見稿》對創業投資基金提出了差異化監督管理，與之前國務院私募條例的思路是一脈相承的，主要還是通過鼓勵創業投資基金投資實業。但目前不管是意見稿還是私募條例規定都偏原則性，有待監管機構出臺進一步細則，對創投基金差異化監管提供更多的鼓勵和優惠的措施。
盤和林則認爲差異化監督管理起到了四點重要作用：一、差異化監管有助於提高監管效率。因爲創投的投資對象比較特殊，高風險、高成長，差異化監管能夠適應其特徵，提高監管效率；二、促進創業投資發展，鼓勵創投吸引更多資金來支持創投企業；三、以創投帶動創新企業發展，以創新企業帶動科創和產業升級；四、保護了創投投資人的權益和利益。
採寫：南都·灣財社見習記者 吳鴻森