港交所“停牌退市”規則發威 休眠公司出手保殼要趁早

證券時報記者 羅曼

根據港交所網站提供的數據，截至7月底，今年港股除牌公司達到25家，其中主板21家、創業板（GEM）4家。此外，已獲上市委員會批准的除牌公司有6家，還有高達79家上市公司處於長期停牌的休眠狀態。

根據港交所快速除牌規則，主板連續停牌達18個月，創業板連續停牌達12個月，可直接取消公司的上市地位，隨時刊發除牌通知。這意味着上述85家公司保殼的時間非常緊迫，需要在規定的時間內儘快復牌。

港交所7月31日公告顯示，自8月5日上午9時起，中國支付通集團控股有限公司的上市地位將根據《GEM規則》第9.14A（1）條予以取消。資料顯示，該公司自2023年7月2起暫停買賣，根據創業板停牌規則，停牌超過12個月，即公司未能在2024年7月2日或之前復牌，港交所可直接取消公司上市地位。

而該公司在被取消上市地位之前，總市值僅8523萬港元，股價報0.036港元/股。值得一提的是，一旦公司遭到除牌，股東持有的股票頃刻間成爲廢紙，價值幾乎爲零。因爲港股並不像美股市場那樣，退市之後還可以到粉單市場繼續交易。

港交所刊發的《有關首次公開招股申請、除牌和停牌公司的報告》顯示，今年截至7月31日，除牌公司數目爲25家，其中主動退市9家，按照規則被勒令退市的有16家。

仔細分析這25家除牌上市公司，有兩個特徵：一是市值較小；二是大部分屬於消費行業，且無實質性經營業務，沒有足夠的業績支撐其上市地位，有“養殼”之嫌。

對於長時間停牌帶來的資源浪費以及“養殼”對港股聲譽的損害，港交所的監管信號日趨嚴格。證券時報記者統計數據顯示，自2018年《上市規則》修改除牌程序生效以來，勒令除牌的數量逐年激增，在過去5年（2019—2023年）合計除牌達到192家，是2011年至2018年期間被勒令除牌公司總數的8.7倍。

2024年伊始，港交所的除牌速度還在加快，港交所數據顯示，截至7月31日，停牌超過3個月或以上的上市公司數目達到79家，另有6家公司已被上市委員會批准除牌。

而在這份長期停牌公司名單中，包括了碧桂園、中國恆大、力高地產、當代置業等，還有生物醫藥類明星公司諾輝健康，港股“FA第一股”華興資本……其中華興資本最後的“自救”期限日是在10月2日，諾輝健康則是9月27日。

這即意味着留給這些公司的時間不多了，他們必須按照港交所給出的復牌指引在規定的最後日期前提交相關資料，否則最終的結果則是退市一條路。

停牌公司如何避免退市？記者統計分析了常見的停牌原因：一是上市公司未能按時刊發業績公告或審計師不能出具審計報告；二是上市公司沒有足夠的營運能力，而此兩者經常互有關係。

香港德恆律師事務所合夥人劉匡堯向記者表示，長期停牌也會造成嚴重後果，包括上市公司或因此觸發銀行貸款協議中的提前還款條件，從而造成更大的流動性危機，大股東質押的股份貸款協議，也可能被觸發提前還款和股份質押被執行導致實控人變化，小股東的股票不能交易套現，當然最嚴重的就是上市地位被取消，失去融資能力。

處理長期停牌的具體問題，劉匡堯則認爲，必須針對性地解決停牌的底層因素。港交所會按上市公司實際情況，列出復牌條件，上市公司也應該在問題進一步惡化前儘快處理，問題拖延的時間越長，監管機構對上市公司的內控及管理層的誠信也會有更大憂慮。

比如上市公司未能按時刊發業績公告或審計師不能出具審計報告，上市公司應儘可能刊發未經審計的業績公告，儘早與審計師完成審計工作，出具審計報告，如果審計師未能出具沒有保留意見的報告，也應儘早出具保留意見的報告，雖然保留意見的報告不足以讓上市公司復牌，但好處是避免了港交所對上市公司的財務情況有更壞的設想，並且收窄問題範圍，增加上市公司的財務信息透明度，增加取得外部融資的可能性。

若是違規交易導致的停牌，上市公司尋求復牌前，必須先使港交所確信其已解決或補救所有重大問題，包括解決審計師提出的任何審計問題，解決任何其他經由法證調查、傳媒、市場評論或謠言或監管機構提出的重大不當行爲的指控或發現等。相關工作應由上市公司的獨立董事委員會去把關, 上市公司的管理層應全面配合。如果上市公司不完全配合, 將很大機會錯過上述補救期限，港交所一般不會批准增加時間。

然而，記者在採訪過程中發現，實際上有部分停牌上市公司並無動力復牌。這類公司市值偏小，且交易量非常差，而復牌所花的人力、物力和財力也是一筆不小的數目，加上現在港交所對“炒殼”的嚴厲打擊，復牌意義不大，因此部分上市公司就坐等退市。

不過退市並不是一退了之，公司和管理層也有可能面臨更嚴重的監管機構調查和小股東的申訴。劉匡堯稱，雖然香港目前沒有集體訴訟制度，但管理層依然有被起訴和被處罰風險，加上香港證監會已經開始與內地監管機構緊密合作，所以上市公司不應輕視停牌及除牌問題，應在問題出現前或一旦出現問題，立即着手處理。