華誼兄弟出售資產“抵債”，馮小剛IP公司估值縮水

7月23日晚間，華誼兄弟公告稱，擬向北京阿里巴巴影業文化有限公司（下稱：阿里影業）轉讓控股子公司浙江東陽美拉傳媒有限公司（下稱：東陽美拉）70%股權，交易對價3.5億元（人民幣，下同），轉讓完成後公司不再持有東陽美拉的股權。而東陽美拉剩餘30%的股權仍掌握在知名導演馮小剛的手中。

這筆交易與2019年的借債有着千絲萬縷的聯繫。2019年1月23日和2019年2月11日的一系列協議和公告顯示，阿里影業向華誼兄弟提供了7億元借款，借款期限爲5年，華誼以持有的東陽美拉70%的股權及全資孫公司北京華誼兄弟嘉利文化發展有限公司（下稱：嘉利文化)持有的自有房產、國有土地使用權提供抵押擔保。

2023年底，華誼兄弟已將持有的嘉利文化100%股權以及華誼娛樂投資對嘉利文化的全部債權（130,018,605.51 元）轉讓給中聯盛世文化（北京）有限公司（下稱：中聯盛世，系阿里影業的間接全資附屬公司）以抵銷上述借款總額7億元中的3.5億元。剩餘的3.5億元債務經歷兩次展期，還款時間爲2024年7月24日，巧合的是，東陽美拉70%股權的交易對價也爲3.5億元。

東陽美拉作爲華誼兄弟曾重金“綁定”的馮小剛IP（知識產權）資源，目前經營狀況如何？華誼兄弟爲何逐漸 “清倉”變賣？這些疑問或許都將在最新發布的一系列公告中窺見一斑。

馮小剛IP公司估值大幅縮水

2015年11月，華誼兄弟公告稱，擬以10.5億元收購東陽美拉70%的股權，收購前馮小剛持股99%，陸國強持股1%。全國企業信息公示系統顯示，東陽美拉成立與覈准日期爲2015年9月2日，被收購時成立僅2個多月。

與之類似，2015年10月的華誼兄弟公告顯示，其以7.56億元現金收購浙江東陽浩瀚影視娛樂有限公司（下稱：東陽浩瀚）70%的股權。東陽浩瀚的主要股東包括Angelababy、李晨、杜淳、陳赫等六位藝人。而東陽浩瀚的成立與覈准日期居然爲2015年10月21日，距離公告日只有一天。這兩個案例從側面說明了華誼兄弟“綁定”明星IP的急切心情。

收購公告顯示，東陽美拉截至2015年11月19日的資產總額爲1.36萬元，負債總額1.91萬元，所有者權益爲-5500萬元。

華誼兄弟對這兩家公司盈利能力的判斷同樣採用原股東承諾和對賭協議的方式。華誼兄弟對東陽美拉的業績目標爲當年淨利潤1億元，之後每年淨利潤增長同爲15%。若東陽美拉未完成某個年度的業績目標，馮小剛、陸國強將以現金等方式補足。

此後，東陽美拉先後出品了《我不是潘金蓮》《芳華》《一九四二》《集結號》等商業片。2018年以後，東陽美拉逐漸沉寂，其籌備多年的電影《手機2》也因陰陽合同風波沒有播出。這導致東陽美拉僅完成了部分年度的業績目標，也導致馮小剛、陸國強需支付鉅額資金予以補足相關缺口。

如今馮小剛電影作品的數量逐漸減少，東陽美拉的業績也不及預期，這或許是目前的受讓價格相比2015年的收購價格“縮水”7億元的一大原因。

根據7月23日的公告，2023年、2024年前5個月，東陽美拉的營業收入分別爲1.24億元、67.55萬元，淨利潤分別爲3760.42萬元、162.73萬元，經營活動產生的現金流量淨額分別爲2364.81萬元和-729.35萬元。

華誼連續出讓附屬公司還債

華誼兄弟與阿里影業此次簽訂了多項協議，包含《股權轉讓協議》和《債權債務抵銷協議》。《股權轉讓協議》主要是華誼兄弟出售東陽美拉70%股權事項，而《債權債務抵銷協議》則說明了華誼兄弟爲何要籌劃出售東陽美拉70%股權。

2019年1月23日和2019年2月11日的一系列協議和公告顯示，阿里影業向華誼兄弟提供了7億元借款，借款期限爲5年，華誼以持有的東陽美拉70%的股權及全資孫公司嘉利文化持有的自有房產、國有土地使用權提供抵押擔保，由公司以持有的自有房產三套、公司全資子公司華誼兄弟互娛（天津）投資有限公司（以稱：華誼互娛）持有的自有房產一套爲上述借款提供抵押擔保，由公司全資子公司華誼兄弟電影有限公司爲上述借款提供連帶責任保證，由王忠軍、劉曉梅、王忠磊、王曉蓉爲上述借款提供個人連帶責任保證擔保。

目前，華誼兄弟應付阿里影業的借款本金餘額爲3.5億元。阿里影業擬受讓華誼兄弟所持東陽美拉70%股權，並就此與華誼兄弟、東陽美拉及其他簽約方簽署《股權轉讓協議》。公告稱，在東陽美拉70%股權的交割日，應將此次股權轉讓金額抵消其應付阿里影業剩餘債務的本金（利息部分雙方另有約定）。抵銷後的兩者餘額均爲零。

阿里影業7月23日晚間的公告也證實了上述事實，2023年底，阿里影業的間接全資附屬公司中聯盛世與嘉利文化、華誼娛樂及華誼兄弟訂立買賣協議，中聯盛世將以3.5億元購買嘉利文化的全部股權（連同相關股東貸款）。此外，7月23日，阿里影業間接全資附屬公司北京阿里巴巴與東陽美拉、北京美拉、海南美拉及華誼兄弟訂立買賣協議，北京阿里巴巴將以3.5億元購買東陽美拉全部股權的70%。

資本市場方面，截至發稿時，阿里影業上漲1.23%至每股0.41港元，市值121.83億港元；華誼兄弟下跌0.62%至每股1.60元，市值44.39億元。

新京報貝殼財經首席記者 白金蕾

編輯 嶽彩周

校對 楊利