華誼兄弟甩賣東陽美拉背後：王氏兄弟、馮小剛的資本故事

《投資者網》葛凡梅

一則華誼兄弟將東陽美拉股權轉讓的消息，讓久已沉寂的影視圈大佬們再度出現在財經版面上，也牽出了一段經典的“資本故事”。

華誼兄弟（300027.SZ），曾經佔據國產電影的半壁江山，一連大火20年，旗下曾擁有李冰冰、范冰冰、關之琳、陳道明等超300位頂尖藝人；亦曾是國內最大的民營影視企業，市值一度超900億元。

但如今，華誼兄弟已輝煌不再，股價一路下跌，截至7月25日，公司市值已經跌至43億左右。

華誼兄弟是由王中軍、王中磊兄弟創立於1994年，並於2009年率先登陸創業板，被稱爲“中國影視娛樂第一股”。然而，從2018年至今，華誼兄弟的淨利潤及歸母淨利潤均已經連續6年虧損，累計虧近80億元。

陷入盈利困境的華誼兄弟，爲了緩解財務壓力，開啓了虧錢甩賣的模式。7月23日晚間， 華誼兄弟發佈公告稱，擬將控股子公司浙江東陽美拉傳媒有限公司（下稱“東陽美拉”）70%股權轉讓給北京阿里巴巴影業文化有限公司，標的股權轉讓價款爲3.5億元。

值得注意的是，2015年，華誼兄弟收購東陽美拉，花費10.5億元；時隔9年後，而今卻以3.5億元出售相應的股權，確實存在較大折價，折價比例爲66.67%。

高估值的東陽美拉

資料顯示，此次交易標的——東陽美拉，成立於2015年9月，註冊資本500萬元，華誼兄弟持股70%、馮小剛持股30%。法定代表人爲王忠磊，實際控制人爲王忠軍。此次轉讓完成後，華誼兄弟將不再持有東陽美拉的股權。

值得注意的是，東陽美拉被華誼兄弟收購前，由馮小剛持股99%，陸國強持股1%。

彼時，2015年11月，華誼兄弟爲了將馮小剛與企業進行徹底捆綁，甚至不惜以超200倍的價格——10.5億收購了剛成立僅2個月的東陽美拉70%的股權，並由此達成了一份長達5年的對賭協議。

根據對賭協議，2016年-2020年，東陽美拉承諾每年稅後淨利潤不低於1億元，且每年增長15%，若無法完成目標，馮小剛、陸國強將以現金等方式補足。

對賭5年中，馮小剛執導並上映的電影僅有《我不是潘金蓮》《芳華》《只有芸知道》，3部影片的票房分別爲4.83億元、14.22億元、1.59億元。馮小剛的東陽美拉也未完成對賭協議所約定的數字，累計需補足華誼兄弟2.35億元。不過與華誼兄弟的收購價相比，即使馮小剛補足對賭協議約定的補償款，也成功落袋8億以上（含稅及各項交易費用）。

根據7月23日的公告，2023年、2024年前5個月，東陽美拉的營業收入分別爲1.24億元、67.55萬元，淨利潤分別爲3760.42萬元、162.73萬元，經營活動產生的現金流量淨額分別爲2364.81萬元和-729.35萬元。

華誼兄弟收購東陽美拉，也推高了公司的商譽。截至2023年底，華誼兄弟的商譽賬面原值期末餘額達到16.14億元，其中10.47億元商譽來自東陽美拉，佔比64.87%。隨着東陽美拉剝離華誼兄弟，這筆商譽將如何進行會計處理，後續仍值得關注。

向阿里影業抵債

華誼兄弟曾經押寶東陽美拉，如今又將其折價甩賣，可謂是一筆不小的損失。兩次轉讓交易過程中，東陽美拉的估值從2015年的15億元降至如今的5億元，縮水了三分之二。

而華誼兄弟“骨折”出售東陽美拉，或旨在緩解部分債務壓力。早在2019年，阿里影業向華誼兄弟提供了7億元借款，借款期限爲5年。

貸款的抵押品，是華誼兄弟持有的東陽美拉70%股權、全資孫公司北京華誼兄弟嘉利文化發展有限公司（下稱“嘉利文化”）持有的自有房產、國有土地使用權；持有的自有房產三套；以及全資子公司華誼兄弟互娛（天津）投資有限公司（下稱“華誼互娛”）持有的一套自有房產。

到了2023年11月，眼看貸款的五年之期將至，於是，華誼兄弟將嘉利文化100%股權，以及華誼娛樂投資對嘉利文化的全部債權轉讓給中聯盛世文化（北京）有限公司，以抵銷上述借款總額7億元中的3.5億元。

對於剩下的3.5億元借款，華誼兄弟分別在2024年1月和7月，一再計劃進行展期。然而，一拖再拖，華誼兄弟仍無力還款，截至2024年3月末，華誼兄弟的在手貨幣資金僅有2.7億元。

無奈之下，華誼兄弟只能“含淚”轉讓東陽美拉用來抵債。根據7月23日阿里影業發佈的公告，北京阿里巴巴同意購買而華誼兄弟同意出售東陽美拉全部股權70%，總代價爲3.5億元。同時，在東陽美拉70%股權的交割日，應將此次股權轉讓金額抵銷其應付阿里影業剩餘債務的本金（利息部分雙方另有約定）。抵銷後的兩者餘額均爲零。

而抵銷了3.5億元借款外，華誼兄弟另需向阿里影業支付借款利息合計約7488萬元，以及違約金762萬元。再加上截至2024年6月30日，東陽美拉存在對華誼兄弟的影視作品應收款項1.19億元。上述三項款項合計約2.02億元。

華誼兄弟表示，對上述款項的支付，繼續由自有房產三套、華誼互娛的自有房產一套提供抵押擔保。

財務數據顯示，截至2024年3月末，華誼兄弟的短期借款爲4.46億元，一年內到期的非流動性負債爲3.86億元，而公司在手貨幣資金僅2.7億元，可見華誼兄弟的償債壓力仍不小。（思維財經出品）■

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