京津“同仁堂”合併，百年品牌紛爭或告終，協同融合待決

12月18日晚間，同仁堂（600085.SH）（下稱：同仁堂股份）對外發布了關於中國北京同仁堂(集團)有限責任公司（下稱：北京同仁堂集團）取得天津同仁堂集團股份有限公司（下稱：天津同仁堂）60%股份控制權的公告。

過往百餘年來，北京同仁堂與天津同仁堂就在品牌、商標字號等方面紛爭不斷，甚至一度對簿公堂。如今，雙方握手言和，統一歸屬北京同仁堂麾下。

“近年來，北京同仁堂其實在積極從事資本運作，提出要抓住市場機會大力做併購和擴張。”近期與北京同仁堂方面有過接觸的中國泰壹投資集團董事長瞿鎔告訴第一財經記者。瞿鎔長期從事醫藥領域投資併購，在他看來，京津“同仁堂”的整合既有利好，也有困難，好在最終邁出了這一步。

此次同仁堂股份並未披露北京同仁堂收購天津同仁堂的具體細節，以及此輪收購到底花了多少錢。12月19日上午，第一財經記者致電同仁堂董秘辦，對方稱，“收購的主體是（北京同仁堂）集團，不是上市公司，所以這個情況我們並不知道。”

截至發稿，同仁堂股份股價飆紅，上漲超3%，股價報41元，總市值超567億元。

▍京津“同仁堂”合併

“同仁堂”姓“京”還是姓“津”？過去一直存在爭議。

“北京同仁堂和天津同仁堂，有什麼關係？”早在2017年1月，以“提升中華老字號品牌質量”爲主題的一次全國政協雙週協商座談會上，還沒等會議開始，時任全國政協老領導就饒有興致地問到，因爲現場參會的，既有來自北京同仁堂的時任董事長梅羣，也有來自天津同仁堂的掌舵人張彥森。

“現在沒有關係！”張彥森跟大家解釋起天津同仁堂與北京同仁堂的淵源，兩者同根同祖源於樂家老鋪，但天津同仁堂爲張益堂在民國時創建，憑藉便利的水路運輸，天津同仁堂一度以出口業務爲主，民國時還因爲品牌“打過一場官司”。

天津同仁堂2023年6月披露的招股說明書（上會稿）也稱，公司前身起源於清朝時期的張家老藥鋪，歷史上曾使用京都同仁堂張家老藥鋪、京同仁堂和記、天津市同仁堂製藥廠、天津市先鋒中藥廠、天津市第四中藥廠、天津同仁堂製藥廠等名稱開展藥品經營活動。2002年經天津市人民政府批准，天津同仁堂股份有限公司發起設立。2008年更名爲天津同仁堂集團股份有限公司，並一直沿用至今。

過往，天津同仁堂多次欲獨立闖關A股，不過均鎩羽而歸。2015年，天津同仁堂掛牌新三板，股票名稱爲“津同仁堂”，後於2017年退市。2018年申請上交所主板IPO，但2020年又撤回了上市申請。2021年6月，天津同仁堂選擇轉戰創業板。

2021年8月，也就是天津同仁堂遞交招股書不久，北京同仁堂就對天津同仁堂提出訴訟，深交所此後在審覈問詢函中也提及此事。北京同仁堂對外聲明稱，天津同仁堂未經許可擅自使用與北京同仁堂“同仁堂”文字和“同仁堂”註冊商標高度近似的侵權標識，並通過企業名稱文字突出使用、虛假宣傳等方式引起混淆，侵害了北京同仁堂註冊商標專用權等權利，並構成不正當競爭。

對此，天津同仁堂並未正面迴應上述北京同仁堂的“侵權”指責，“公司的企業名稱、字號和商標均系合法取得，公司規範使用‘太陽’及‘津同仁’等合法註冊的商標，‘太陽’商標於2012年被認定爲‘中國馳名商標’。”

2023年9月6日，天津同仁堂及其保薦機構民生證券向深交所提交了撤回首發上市申請。至此，天津同仁堂的上市消息就未見有進一步進展。

事實上，天津同仁堂過往長期由張彥森家族控制。

據上述2023年6月披露的招股書，天津同仁堂的股權結構爲張彥森持股41%、麗珠集團（000513.SZ、1513.HK）持股40%、天津市潤福森商貿有限公司（持股18%，由張彥森及其妻高桂琴控制）和張彥明持股1%。張彥森及其妻高桂琴爲天津同仁堂實際控制人。

在公司董監高層面，張彥森擔任公司董事長，高桂琴爲總經理，麗珠集團提名的蔡信福、徐國祥二人爲公司董事。

時至今日，上述董監高情況發生了些許變化。

據全國企業信用信息公示系統，2023年12月，張彥森、高桂琴退出，繼而由曾張營擔任天津同仁堂董事長、總經理，同時擔任公司法定代表人。2024年4月，車黎明擔任天津同仁堂董事長。上述麗珠集團提名的蔡信福、徐國祥二人依然爲天津同仁堂董事。

作爲雜技演員出身的張彥森，多年來被稱爲老字號運作能手。公開信息顯示，狗不理集團、天津宏仁堂藥業、天津同仁堂集團，三家老字號均由其控制。

“狗不理上市很難，我估計天津同仁堂也是面臨資金流的壓力，現在的市場環境下，可能也有變現的需求。”瞿鎔告訴第一財經記者。

▍同業競爭待決

此次北京同仁堂收購天津同仁堂，外界普遍關注的是二者未來如何融合的問題。

瞿鎔表示，天津同仁堂屬於民營企業，過往的管理風格相對來說可能會更靈活，市場化等方面會更強一些，現在由國企北京同仁堂控股，“我覺得壓力方面其實主要還是在整合的效果上，現有的市場化團隊是否能適應國企的管理風格，或者北京同仁堂能否派出足夠多的人才去接管天津同仁堂。”

“一般國企收購民營資產，往往過渡階段的辦法還是隻掌握控股權，維持原有領導班子成員的穩定，不去深度干預公司經營。我覺得更大概率可能是北京同仁堂會把過去的管理體系，嫁接進入天津同仁堂，未來的流程機制可能要按照國企的風格進行管理。”瞿鎔表示。

北京同仁堂此次專門披露了《關於解決和避免與同仁堂股份同業競爭的承諾函》，稱截至此承諾函出具之日，天津同仁堂與同仁堂股份生產的主要中成藥產品、主營市場存在較明顯差異，但二者存在個別非主要產品相同的情況。

據上述招股書顯示，天津同仁堂擁有114個藥品批准文號，覆蓋片劑、硬膠囊劑、顆粒劑、糖漿劑、口服液、口服溶液劑、橡膠膏劑、散劑8種劑型。31種藥品被列入國家醫保目錄，11種藥品被列入國家基本藥物目錄。報告期內，公司主要產品爲腎炎康復片、血府逐瘀膠囊和脈管復康片，在治療泌尿系統、心腦血管和周圍血管等相關領域方面表現突出，競爭優勢明顯。

“報告期內，公司營收主要來自於腎炎康復片、血府逐瘀膠囊和脈管復康片，上述產品各期合計收入佔比均在85%以上。”上述招股書稱。

瞿熔表示，天津同仁堂有北京同仁堂品牌的加持，未來在市場影響力方面可能會更大，包括全渠道的資源。北京同仁堂除了有自身的品牌，同時還有醫院的銷售渠道，包括院外市場方面，北京同仁堂還有自己的連鎖藥店，“這些全渠道資源都可以對天津同仁堂進行加持，這本身就能給其帶來增量整合的機會。”

北京同仁堂承諾，此次交易不改變同仁堂股份的核心業務定位，不影響同仁堂股份主營業務未來拓展，“自此次交易完成後五年內，在相關法律法規允許的情況下，按照法定程序通過採取以下一項或多項措施（包括但不限於股權轉讓、資產轉讓、託管相關業務或資產、天津同仁堂或其控制的企業停止相關業務、調整產品結構、設立合資公司等方式）進一步解決天津同仁堂及其控制的企業與同仁堂股份及其控制的企業之間，個別非主要產品相同的情況。”

在北京同仁堂收購天津同仁堂之後，未來是否會將這塊資產裝入同仁堂股份上市體系內？此次同仁堂股份也專門作出說明。

同仁堂股份稱，公司認爲，現階段收購天津同仁堂，若出現投後整合風險，可能導致上市公司業績受到衝擊、波動過大，因此，公司目前暫無收購天津同仁堂的計劃。

北京同仁堂基於維護和推動“同仁堂”品牌保值增值的戰略考慮收購天津同仁堂，更有利於維護上市公司全體股東長期利益最大化，“將結合公司戰略發展規劃及天津同仁堂的未來經營發展情況，在機會恰當時，與北京同仁堂協商將天津同仁堂納入上市公司。”

同仁堂股份稱，屆時，公司需按照上市公司以及國有產權管理有關的法律、法規規定，依法進行審計、評估，以公允價格爲定價依據，與北京同仁堂友好協商一致，並履行必要審批程序後方可實施。

來源：第一財經