落實新制公司法 留意股利決議權

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KPMG安侯建業事務所16日指出，公司法自2018年底上路，2019年已有部分公司修改章程以適用，今年將是第一年正式實施，如果是改由董事會全權主導、決議發放現金股利金額，則股東常會僅爲報告案，股東不能再要求上修發放金額。

KPMG安侯建業稅務投資部執業會計師何嘉容表示，如果是公司章程已修訂爲董事會特別決議發放現金股利，主管機關已解釋發放現金股利部分爲董事會專屬權。因此，若董事會爲此決議（不論決議分派或不分派）後，在股東常會上只是報告，股東常會無法再提案修正，不會有過去股東要求增發現金股利的情況。

何嘉容舉例，若A公司在2019年股東會修改章程，改由董事會爲盈餘分派之決議，今年公司若於3月召開董事會決議每股分派現金股利2元，則6月召開股東常會時，現金股利每股分派2元案僅爲報告案，股東不可在會上要求討論修改爲2.5元或其他金額。

何嘉容提醒，針對2020年公司治理新制議題，公開發行公司應特別留意「年報應行記載事項準則」之修正，尤其是公司董事長與總經理爲同一人時，新法要求公司應特別說明其原因、合理性、必要性及因應措施等資訊；至於體質不佳、薪資過低之公司，則必須揭露個別董監的酬金。

勤業衆信（Deloitte）會計師事務所則指出，爲強化公司治理，金管會2018年底宣佈自2020年～2022年擴大獨立董事及審計委員會範圍，讓所有上市櫃、興櫃公司都符合其規範，以強化董事會監督功能。

自今年起，金管會也依照「新版公司治理藍圖」，要求興櫃公司設置獨立董事及擴大要求資本額未滿20億元的非金融業上市櫃公司需設置審計委員會，而上市櫃公司則要在今年完成董事及監察人選舉辦法，落實電子投票便利股東行使權利之功能。勤業衆信建議，企業應儘快完成法遵程序。