美的置業大股東兜底接盤地產，上市公司置出債務轉型輕資產

美的置業決定從上市公司體系中剝離房地產開發業務。

6月23日晚，港股上市房企美的置業（03990.HK）宣佈計劃對公司業務進行重組，將全資持有的房地產開發業務從上市公司重組至控股股東。同時，美的置業將專注於物管、商管等經營性業務及代建代銷業務等。

儘管此前也有不少房企剝離了房地產開發業務，但多是在出險後的自救舉措。而身處“綠檔”的美的置業則是主動選擇進行風險隔離，“把房地產開發業務剝離，將可減少公司負債和與房地產開發業務的重資產屬性相關的信用風險”。

有業內人士分析，房地產業務受到宏觀經濟環境、政策調整等多種因素的影響，市場波動較大；如今選擇分拆房地產業務，可以使美的置業的其他業務不受該業務可能的負面影響，是一種風險管理和資產配置優化的策略。

這是否意味着曾經的千億房企美的置業就此放棄地產開發了？有接近美的置業的知情人士向記者表示，此次重組並不會改變美的在房地產領域的業務規模，行業地位也沒有發生變化，事實上，上市公司操盤房地產項目將無需受制於自身的資金規模，參與的房地產開發規模將可以做得更多。

“去地產化”

美的置業宣佈將進行股權重組，採用香港資本市場常見的實物分派的方式。

公告顯示，美的置業建議，向股東實施建議分派，據此擬將房地產開發業務進行內部重組，由私人公司持有該業務；同時組建私人公司集團，接着通過實物分派私人公司股份的方式，將私人公司集團從美的置業剝離。

此次分派還提供了現金選擇權，也即持有美的置業股票的股東如不參與實物分派，不接受私人公司股份，可選擇對等的現金分派，即每股現金分派金額5.9港元，相比公告前一日收盤價溢價57.33%。現金分派的部分由控股股東或其全資附屬公司提供。

建議分派完成後，私人公司集團將不再是美的置業的附屬公司，將由美的置業的控股股東——美的控股和選擇實物分派的股東，通過持有私人公司股份而持有。

至此，美的置業實現對房開業務的剝離，該部分業務從上市公司的子公司持有，調整爲上市公司的兄弟公司持有；相應地，房開業務也就從上市資產變爲了非上市資產。

值得一提的是，分派完成後，美的控股還將全面收購房開業務的剩餘股權至100%持股。系列重組完成後，美的控股將持有100%的非上市房開業務產權線，以及81.13%的上市公司股權。

對於美的置業來說，重組完成後，也將實現房地產開發重資產業務與持續經營性業務的股權分設。

有接近美的置業的知情人士向第一財經記者表示，此次重組後，房開業務產權線整體上移，房開業務的資產和負債從上市公司的並表範圍調整爲控股股東的並表範圍，上市公司的並表範圍大幅縮減，將輕裝上陣。

美的置業方面表示，重組完成後，控股股東所持房開資產的全鏈條開發管理仍由現有經營團隊繼續承接。公司經營業務實質、管理體制及業務運作未有變化，不受影響，經營團隊保持不變，仍由現有團隊統一開發、運營、銷售、服務。

有跟蹤房地產板塊的券商分析師指出，美的置業的上述調整完成後，開發業務將成爲私人公司，由控股股東直接持有，不再屬於上市體內，但開發業務將繼續委託上市公司管理，成爲上市公司新增的開發代建業務。同時公司將繼續經營保留業務，並繼續於聯交所上市。重組後，上市公司將聚焦“開發代建+資產運營服務+房地產科技”商業模式，公司除無需揹負開發業務債務外，業務經營實質並未發生改變。

不過，想要完成這部分業務的分拆仍需要得到少數股東的同意。

根據港交所相關規定，由於建議分派項下擬分派的資產規模達到非常重大出售標準（超過75%），控股股東及其各自的聯繫人須在股東大會上，就建議分派的股東決議案放棄表決贊成有關決議；此外，發行人還須獲得於大會上表決的股東所持股份所附票數至少75%的贊成票，而反對票數不得超過10%。

隔離風險

儘管過往已有許多開發商如雲南城投、華夏幸福等都選擇將物管等輕資產業務作爲未來的發展主業，但這大多是企業出現經營風險後的自救之舉，在沒有明顯經營壓力的情況主動剝離開發業務，美的置業尚屬首家。

在當前的行業環境下，房企經營方面的風險主要來自於債務壓力。對於較爲務實謹慎的美的置業來說，財務健康一直是公司管理層頗爲注重的底線。

自2020年8月“三道紅線”相關政策出臺以來，美的置業就向着“綠檔”的標準努力，終於在2022年底實現達標，並守住了這一安全線。截至2023年底，美的置業淨負債率爲35.8%，同比下降8.1%，達到了歷年來的最低值；現金短債比1.44，扣預資產負債率67.3%。

儘管百強房企銷售在過去的兩年多時間裡持續下挫，美的置業還是努力將回款率維持在80%以上，保證經營性現金流的健康，從而使得上市公司在面臨到期債務時較爲從容。

2024年初的業績會上，美的置業執行董事兼首席財務官林戈曾透露，2024年，美的置業到期公司債務共62.5億元，截至2024年3月，已如期兌付19.5億元，剩餘43億元待到期兌付。“從短期債務來看，公司約有120多億的債務，每個月只有10億左右，沒有什麼壓力。”

事實上，在本輪行業的深度調整中，由於大股東較強的信用資質，多次爲美的置業的中票發行提供反擔保，使得後者得以在資本市場上保持着較爲通常的融資渠道。2024年以來，美的置業兩筆中票，合計超29億。

僅從財務表現上來看，美的置業當前並沒有必要剝離開發業務。但今年以來，房地產市場仍處於築底修復之中，銷售改善不明顯，前5個月百強房企操盤金額同比降幅仍在40%以上，持續探底，銷售回款形成的現金流入也將相應減少；而交付、日常經營是房企首要保障的，於是償債付息方面的壓力也在無形間加大。

“儘管截至2023年末維持了健康的財務比率，並設法滿足‘三道紅線’的要求，但公司仍須承擔沉重負擔及債務以支持房地產開發業務。”美的置業在公告中坦承，把房地產開發業務剝離，將可減少公司負債和與房地產開發業務的重資產屬性相關的信用風險，併爲股東提供變現其在公司部分投資的選擇權，減少其與公司股份相關的房地產開發業務投資風險。

黃立衝表示，分拆房地產業務可以看作是對未來可能出現的違約風險的預防。“如果房地產業務出現問題，可能會對整個上市公司產生負面影響。分拆後，可以將這種風險隔離，保護美的置業其他業務和股東的利益。”

上述知情人士也透露，將房地產開發剝離出上市公司後，也就意味着從上市公司的層面上來講，以後不會出現債務違約的風險了。但值得注意的是，從美的整個集團層面上來看，房地產板塊的債務並沒有消失，只是轉移到了另外的平臺上，由控股股東兜底。

有業內人士表示，房開業務也從上市資產變爲了非上市資產、由美的控股100%控制後，其拿地、融資等活動可以由控股股東層面直接予以支持，也就讓美的置業從當前的低銷售流速、高槓杆的包袱中解脫出來，輕裝上陣，更好地應對行業的週期性波動。

並未放棄地產業務

分拆房地產業務是一種風險管理和資產配置優化的策略，有利於保護公司和股東的利益，提高資本的使用效率，但黃立衝也提醒，將主要業務板塊剝離後，美的置業需要找到新的增長點，以補充房地產業務帶來的收入。

房地產開發業務在美的置業當前的總收入中佔據絕對核心。截至2023年末，上市公司總營收約735.6億元，來自物業開發及銷售的收入約716.8億元，佔比約97%。也就是說，美的置業留在上市公司體系內的業務在目前整體的盤子中是極小的一塊，營收規模不足20億元。

調整完成後，美的置業將專注經營性業務，圍繞物管、商管、智能化、裝配式建築和內裝開展業務，以及承接控股股東所持房開資產的全鏈條開發管理。

這其中，物管、商管等板塊是美的置業已有的業務，在年報中已有所體現；而“承接控股股東所持房開資產的全鏈條開發管理”則將成爲美的置業在房地產開發中所承擔的新任務。

上述知情人士告訴記者，控股股東將承擔拿地、開發等的出資，具體的工作仍由美的置業來進行，相關的開發管理服務主要就包括物業開發、設計、規劃及建造、銷售及市場推廣。也就是房地產開發的代建、代銷。而這部分業務的具體規模目前尚無法準確衡量。

該知情人士表示，從美的整個集團層面上來看，此次重組並不會改變美的在房地產領域的業務規模，美的房地產業務的行業地位也沒有發生變化。

相反，此次重組將可以重構房地產業務的經營模式，將重資產拿地和開發運營分離開來，開發團隊得以釋放活力，拿地規模也可以更直接地藉助控股股東的資金實力，拓展空間。“此次重組如果得以順利實施，上市公司操盤房地產項目將無需受制於自身的資金規模，參與的房地產開發規模將可以做得更多。”上述知情人士稱。

據悉，此次重組後，房地產開發業務的收入將確定在控股股東的會計報表，上市公司僅確認開發管理服務收入。開發管理服務業務收入規模雖小，但利潤率和利潤穩定性將大大提高。

上市公司主業從重資產的房地產開發業務，轉變爲更輕的經營性業務，這對公司在資本市場上的估值將會產生怎樣的影響？

某在港上市的內地房企內部人士表示，整個房地產板塊的估值之前已經遭遇了重創，在當前的環境下，美的置業的業務調整對股東來說是件好事，但這對於其他房企來說不可複製。黃立衝也認爲，房地產業務猶如達摩克利斯之劍，如今該業務獨立出去後，可以讓美的置業的估值避免受到房地產業務的拖累，有助於其獲得更合理的市場估值。

資本市場已經給出了反饋。6月24日，美的置業股價高開高走，盤中漲幅超7成，截至今日收盤漲幅超69%，報6.37港元/股，整體市值也從前一交易日的53.83億港元升至91.44億港元。