券商重大資產重組財務顧問執業質量評價辦法迎修訂 ：項目撤否考覈權重加大

21世紀經濟報道 記者 崔文靜 北京報道

日前，中國證券業協會（以下簡稱“中證協”）向券商下發《證券公司重大資產重組財務顧問業務執業質量評價辦法（修訂草案）》（以下簡稱《評價辦法》），面向行業徵求意見。

這是《評價辦法》自2022年5月發佈實施以來的首次修訂。

相較於初版，此番調整了納入評價範圍的項目標準，在A類公司評選標準中新增最低項目數要求，加大項目撤否等終止情形對評價結果的影響程度，完善業務規模指標的賦分方法和權重，刪除業務創新指標、覈准制相關表述五大類。

在受訪人士看來，五大調整中，項目撤否等終止情形考覈權重加大最爲值得關注。舊版中，項目撤否指標滿分爲10分；調整後，如若投行存在現場檢查或督導後撤回等四大終止情形，滿分爲50分的項目質量指標將被直接計爲0分。這也意味着，該券商投行評價結果將無緣A類，乃至落入最低檔次。不過，相較於IPO，併購重組業務出現項目撤否的情況相對不多。

與此同時，在資深投行人士看來，《評價辦法》存在進一步優化空間。比如，現有項目考覈範圍較爲有限，包括上市公司股權收購等在內的諸多併購重組目前並未納入考覈範圍，納入範圍的項目中存在一定通道類業務。

再比如，激發併購重組市場活力是當前亟待解決的問題，適當降低項目質量指標占比有助於併購重組項目的增加。

項目撤否等終止情形考覈權重加大

中證協首次發佈《評價辦法》是在2022年5月，並據此開展了2022年、2023年評價工作。此番《評價辦法》調整是第一次修訂。

相較於既有版本，調整的最大亮點在於加大項目撤否等終止情形的考覈權重。

項目質量指標是《評價辦法》所涉指標中最爲重要的元素，舊版本中，項目質量指標由項目評級指標和項目撤否指標兩部分構成，項目撤否指滿分爲10分。這意味着，無論項目撤否嚴重程度如何，其對打分的負面影響上限僅有10分。

此番調整之後，項目撤否影響力顯著增大。

調整後，項目質量指標提升至50分（過去項目評級指標、撤否指標合計分值），其分數爲所有項目得分的平均值。

如果項目未發生終止情形，其執業質量評級結果A、B、C對應的得分分別爲50分、40分、25分。換言之，只要項目未終止，項目質量指標最低得分爲25分。

如果出現終止情形，則要分三類情況看待。

一方面，對於存在部分嚴重情形的，項目質量指標得分直接計爲0分。這也意味着，即使《評價辦法》的其他考覈指標均獲滿分，最高得分也只有50分。根據投行人士透露，這一得分不僅無緣A類，而且很可能跌入最低檔。

現場檢查或督導後撤回；因不符合重組條件或監管政策而撤回；被證監會決定不予註冊、被重組委否決，是最爲典型的0分類型。

另一方面，因更換財務顧問、方案重大調整、業績或股價波動等情形而撤回的，項目質量指標得分爲20分。這一得分比未發生終止情形下的最低等級得分低5分。

不過，如果項目撤回終止是因合理理由，該項目得分則被計爲40分，與不存在終止情形下B類執業質量評級結果得分相同。

“此番調整將倒逼投行項目操作更爲審慎，以避免不必要的撤回。”投行人士告訴記者，“不過，與IPO相比，併購重組項目撤回相對不多，這一規定調整的實質性影響不會太大。”

業務創新指標不再納入考覈範圍

除了終止情形考覈權重的加大，此番《評價辦法》調整還涉及四大方面。

首先，業務創新指標不再納入考覈範圍。

過去，《評價辦法》所涉指標共包括項目質量指標50分、業務規模指標20分、業務管理指標10分、合規誠信指標20分，以及最高20分的業務創新指標，業務創新指標作爲附加指標，在前述指標的基礎上進行加分。

調整後，業務創新指標不再設置，《評價辦法》評價指標降爲5項，其他各項分值不變。

不過，業務規模指標之下的三大細分類別（項目數指標、交易金額指標、業務淨收入指標）有所變化。項目數指標滿分由5分增加至10分；與之相對，業務淨收入指標滿分則由10分降至5分；交易金額指標保持5分不變。

“相較於業務淨收入，項目數更能反映投行的業務規模和市場影響力。因此，對調項目數指標分值與業務淨收入指標分值，能夠更好反映投行實際業務能力。”受訪保代表示。

其次，業務規模指標的賦分方法也有所調整。原《評價辦法》採用分檔計分的方式，對參評公司的業務規模從高到低劃分5檔分別賦5、4、3、2、1（10、8、6、4、2）分；此番調整後，業務規模按照每家公司的排名逐一賦分，以每年參評40家公司爲例，交易金額、業務淨收入得分從高到低依次爲：5、4.875、4.75、……、0.375、0.25、0.125。這一調整促使得分實現階梯式變化，避免跳躍式變動，保留分數差異但不過於懸殊。

與此同時，A類公司評選標準更爲嚴格。按照舊版本，得分排名前20%的公司即可獲評A類；調整後，A類公司除了得分排名必須在前20%以外，項目數量亦必須在行業平均數以上。

評價結果共分爲A、B、C三類，C類佔比20%，除A類、C類以外的皆爲B類。

此外，納入年度評價範圍的註冊制項目時點標準進行調整，由評價期內首次披露獨立財務顧問報告的項目調整爲評價期內被交易所受理的項目。中證協將這一調整的原因解釋爲“已披露但未受理的項目未進入審覈註冊的程序，無法對項目質量作出評級”。

業界建議進一步擴大項目考覈範圍

在受訪人士看來，調整後的《評價辦法》更爲科學，能夠更好反映券商併購重組業務能力，同時存在進一步優化空間。

根據受訪投行人士分析，納入評價範圍的項目範圍需要調整。

按照新版《評價辦法》，項目納入考覈範圍必須被交易所受理，即所謂報會。“實踐中，不少併購重組項目雖然在實際進行，但無需報會。典型如上市公司以現金交易方式收購資產，並且交易金額不構成重大資產重組的；再比如上市公司控股權變更的項目。此類業務屬於併購重組，每年交易額不低，但其因爲不經過報會過程而無法納入現行《評價辦法》考覈範圍之列，此類項目有時可以佔到全部併購重組項目數量的八九成。”某券商併購業務負責人告訴記者。

該併購業務負責人進一步提到，當前納入《評價辦法》的報會項目中，有些爲通道業務，發行股份收購關聯方資產中即有很多屬於通道業務。此類通道業務往往規模不小，但券商收費很低，並且很難體現券商實際業務能力。

有鑑於此，上述併購業務負責人建議，將能更好體現券商併購業務能力但無需報會的項目納入《評價辦法》考覈範圍，同時剔除報會項目中的通道業務項目。

除調整納入評價的項目範圍外，受訪人士同時建議適當降低項目質量指標分值。當前項目質量指標分值爲50分，佔據總分的半數。

“項目質量的確值得重點考量，但當前併購重組市場交易量亟待提高。適當降低項目質量指標分值，有助於激發投行的併購重組業務熱情，繼而增大併購重組業務成交量。”某資深投行人士表示。

此外，值得注意的是，併購重組業務自去年8月起即成爲監管鼓勵方向。然而，有投行人士對政策穩定性心存擔憂，外加其認爲產業併購之下投行創收空間相對有限，因而參與併購重組業務的意願相對不強。

有鑑於此，在受訪人士看來，如何提升券商投行參與併購重組業務的積極性，探索產業併購下券商收入途徑，一定程度上有助於併購重組實際交易量的提振。