上交所發佈併購重組典型案例：謹防“忽悠式”重組，明確4種負面類型從嚴監管

近期，“科創八條”、“併購六條”等多項政策出臺，旨在激發市場活力，支持上市公司通過併購重組提升投資價值。

據上交所網站11月1日消息，上交所整理了近年來滬市比較有代表性的併購重組案例，即日起以《併購重組典型案例彙編》形式向上市公司發佈，供上市公司實際控制人、相關業務負責人等主體參考，意在進一步迴應市場訴求，助力上市公司更好理解政策導向、把握監管理念。

值得一提的是，上交所此次選取了“內幕交易防控不當”、“標的公司財務造假”、“蹭熱點式重組炒作股價”、“盲目跨界標的失控”等4種負面典型案例，體現了一線監管機構在鼓勵上市公司規範、有效實施高質量併購重組的同時，始終對各類“借重組之名、行套利之實”的不當併購交易高度關注、從嚴監管的鮮明導向。

從近期市場表現來看，自4月12日“國九條”發佈以來，滬市公司合計新增披露重大資產重組37單，相較去年同期的26單，活躍度有所提升。“併購六條”發佈後，市場逐步從觀望走向行動，新披露項目15單，其中，10月21日至10月27日一週新增披露6單。

截至目前，2024年，滬市公司共新增披露42例，較2023年1至10月的34例略有增加，整體相對有序。從交易類型來看，主要爲大股東資產注入及產業併購，佔比約90%。【數據口徑：上交所】

近期，政策指出對重組估值、業績承諾、同業競爭和關聯交易等事項，進一步提高包容度，更好發揮市場優化資源配置的作用，拓寬了優質資產注入上市公司的空間。但同時，鼓勵上市公司規範實施併購重組，並不意味着對“僞重組”、“借道重組套利或炒作”打開方便之門。

上交所指出，在強本強基、嚴監嚴管的主線下，對明顯違規違法的行爲，監管仍然會保持一以貫之的態度，切實保護好廣大投資者利益，維護資本市場“三公”原則。對於跨界併購，結合上市公司規範運作情況，實事求是區分交易性質、交易目的等，判斷交易風險，嚴把注入資產質量關，謹防盲目跨界、“忽悠式”重組。對屯殼炒殼、玩概念、忽悠式重組、盲目跨界等交易始終從嚴監管，打擊各類市場亂象。

有證券公司投行部業務負責人對界面新聞指出，政策支持科創板企業併購重組，意在鼓勵“硬科技”企業實現技術創新與資源整合，擴大業務規模、提升技術水平及市場競爭力，同時，鼓勵頭部公司立足主業加大對產業鏈上市公司的整合力度，提高上市公司質量，政策的包容性並不意味着放鬆審覈，嚴監嚴管仍是主旋律。

值得一提的是，目的不純、方向不準、操作不當的併購重組交易失敗概率往往較高，最終導致交易各方的努力付諸東流，使投資者合法權益受損。部分公司在停牌前股價大幅上漲，可能存在內幕信息泄露，進而導致重組失敗。相關案例顯示，如某公司股價在停牌籌劃重組前股價大幅上漲，後經查實公司董事長涉嫌泄露內幕信息被證監會立案，公司終止本次交易。

此外，上交所也明示了部分上市公司及市場主體存在“借重組之名、行套利之實”的案例：如某上市公司披露重組預案復牌後股價大幅上漲，半年後重組交易終止，而公司持股5%以上重要股東、原實際控制人已於收購終止前披露減持計劃並減持過半；部分公司被自媒體等貼上“重組概念股”標籤，股價炒作嚴重偏離基本面，如重組標的不及預期甚至重組預期落空，極易出現連續跌停。