上市公司信披優化八要點：減少冗餘信息，明確豁免方式和事項

證監會進一步完善上市公司信息披露制度。

12月27日晚，證監會表示，爲完善上市公司信息披露制度，優化披露內容，增強信息披露的針對性和有效性，擬修訂《上市公司信息披露管理辦法》（下稱“《信披辦法》”）、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號—年度報告的內容與格式》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第3號—半年度報告的內容與格式》，並向社會公開徵求意見，意見反饋截止時間爲2025年1月26日。

整體來看，本次修訂主要包括五方面內容：一是落實強監管防風險要求，對客戶供應商、公司治理、募集資金使用等重點信息強化披露要求；二是優化定期報告結構內容，減少冗餘信息、突出重點內容；三是補充可持續發展信息披露、信息披露豁免與暫緩相關規定；四是結合最新法律法規和監管實踐，對部分內容作調整完善；五是與新修訂的《公司法》相銜接，調整監事、監事會相關職責，調整股東大會等相關表述。

與此同時，爲進一步加強對信息披露暫緩與豁免行爲的監管，督促上市公司和其他信息披露義務人依法履行信息披露義務，保護投資者的合法權益，證監會還研究制定了《上市公司信息披露暫緩與豁免管理規定》（下稱“《管理規定》”），並向社會公開徵求意見，意見反饋截止時間同樣爲2025年1月26日。

據悉，這是證監會層面首個信息披露豁免規定，提升了法規層級，表明了規範豁免披露的重要性，同時對濫用豁免的情形加以規制。

本次修訂在財務指標、業務指標、實控人信息等方面作出哪些披露優化？對減少冗餘信息披露又作了哪些安排？暫緩、豁免披露方面又有何規定？澎湃新聞記者梳理了八方面要點。

要點一：上市時未盈利且上市後也尚未盈利的，應當充分披露尚未盈利的成因

《信披辦法》將近年來信息披露監管方面一些新的實踐經驗納入。一是風險揭示。明確公司應當充分披露可能對公司核心競爭力、經營活動和未來發展產生重大不利影響的風險因素。上市時未盈利且上市後也尚未盈利的，應當充分披露尚未盈利的成因，以及對公司現金流、業務拓展、人才吸引、團隊穩定性、研發投入、戰略性投入、生產經營可持續性等方面的影響。

二是行業經營信息。明確上市公司應當結合所屬行業的特點，充分披露行業經營性信息，針對性披露技術、產業、業態、模式等能夠反映行業競爭力的信息，便於投資者合理決策。

三是非交易時間發佈信息。明確在非交易時段，上市公司和相關信息披露義務人確有需要的，可以對外發布重大信息，但應當在下一交易時段開始前披露相關公告。

四是增加可持續發展信息披露、信息披露暫緩與豁免相關條款。滬深北交易所已出臺上市公司可持續發展報告自律監管指引，爲健全可持續信息披露制度，擬在本辦法中增加相關條款；結合監管實際，明確涉及國家秘密、商業秘密的信息可暫緩或豁免披露，具體管理辦法由中國證監會規定。

要點二：除監管允許的情形外，上市公司不得委託其他公司或機構代爲編制或審閱信息披露文件

《信披辦法》同時強化了對部分重點事項的監管。具體而言，一是增加對上市公司信息披露外包行爲的監管要求。實踐中一些上市公司將信息披露文件的編制、審閱外包給外部機構，存在一定的保密風險。擬完善相關監管要求，明確除監管允許的情形外，上市公司不得委託其他公司或機構代爲編制或審閱信息披露文件。

二是優化重大事項披露時點。《信披辦法》規定了重大事項披露時點，包括了“董事、監事或者高級管理人員知悉該重大事件發生時。”交易所股票上市規則同時還有董事、監事或者高級管理人員“應當知悉”的表述。因此，將《信披辦法》該條完善爲“董事或者高級管理人員知悉或者應當知悉該重大事件發生時”。

三是完善承諾對象範圍。實踐中涉及公開承諾的事項包括增減持、收購、併購重組、破產重整等，承諾主體範圍不僅侷限於上市公司及其控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員，還包括關聯方、收購人、資產交易對方、破產重整投資人等，《上市公司監管指引第 4 號——上市公司及相關方承諾》也明確了上述範圍，擬在《信披辦法》中予以補充規定。

要點三：部門規章可以設定的處罰金額上限由三萬元調整至十萬元

此外，《信披辦法》結合法律最新要求，作了兩方面適應性調整。

一方面，是根據新《公司法》，調整涉及監事、監事會相關表述，將監事會相關職責履行主體調整爲審計委員會；將股東大會調整爲股東會。

另一方面，是根據新修訂的《行政處罰法》，部門規章可以設定的處罰金額上限由三萬元調整至十萬元，《信披辦法》相應調整。

要點四：三方面細化主要財務指標信息，可以披露扣除股份支付後的淨利潤指標

本次修訂中，證監會從三方面細化主要財務指標信息。第一，細化“營收扣除”披露要求。爲更加直觀展現營收扣除情況，考慮增加條款要求“公司在披露營業收入扣除與主營業務無關的業務收入和不具備商業實質的收入情況時，應當採用數據列表方式，分項目提供營業收入扣除情況，並提供上年同期扣除情況”。

第二，爲使投資者更清楚瞭解公司經營情況，對於存在股權激勵、員工持股計劃的公司，可以披露扣除股份支付後的淨利潤指標。

第三，細化會計數據追溯調整披露要求。爲提升財務數據的可理解性，考慮在“應當披露會計政策變更的原因及會計差錯更正”中增加“應當同時列示披露調整前後所涉會計科目、財務數據，簡述調整過程”。

要點五：提高重要新增非主營業務的披露要求

本次修訂進一步完善管理層討論與分析。第一，完善新增業務披露要求。提高重要新增非主營業務的披露要求，要求說明戰略考慮、經營數據及生產經營是否具有可持續性等，並充分提示風險。

第二，強化客戶與供應商披露要求。要求報告期內被實施 ST、*ST 的公司以及貿易業務佔比較高的公司披露前五大客戶和供應商的名稱和交易額。

第三，細化業績承諾披露要求。對於涉及業績承諾的，要求列示承諾期間、指標、承諾金額、實際金額、完成率等信息，如存在業績承諾變更，要求說明具體原因並列示變更前後金額。

要點六：強化無實際控制人披露要求，優化募集資金使用情況披露

此外，本次修訂還強化了公司治理情況披露。第一，增加子公司整合情況。考慮增加控股子公司整合情況的披露要求，若出現交易對方不履行業績承諾等異常跡象，要求充分提示失控風險，出現失控的，要求披露判斷依據、補救措施及對公司影響等。

第二，強化無實際控制人披露要求。若上市公司披露爲無實際控制人，考慮要求從股東持股比例、董事會成員構成及推薦和提名主體、股東之間的一致行動協議或約定等多個維度，就認定依據進行特別說明。第三，進一步完善董事、高級管理人員薪酬信息披露要求。

同時，進一步優化募集資金使用情況披露。目前，《上市公司監管指引第 2 號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求（2022 年修訂）》要求公司單獨披露中介機構關於募集資金存儲與使用情況的專項覈查報告和鑑證報告，而在年報準則中未列示相關披露要求。

本次修訂考慮在年度報告中補充披露保薦機構、會計師事務所覈查和鑑證的結論性意見，要求存在異常的，詳細說明有關情況。對於存在擅自變更募集資金用途、違規佔用募集資金的公司，要求重點披露後續整改情況。

要點七：減少冗餘信息，刪除董事會、股東大會相關披露要求

此外，本次修訂還從三方面，減少冗餘信息的披露。

具體而言，一是根據投資者閱讀習慣，調整篇章佈局。目前年報管理層討論與分析部分依次要求披露業務與財務信息討論分析、行業情況、業務情況。考慮將披露順序調整爲公司業務情況、行業情況，再討論分析業務與財務信息，以更符合投資者閱讀習慣。

二是刪除董事會、股東大會相關披露要求。鑑於董事會、股東大會公司均會在臨時報告中予以披露，考慮刪除年報準則關於列示董事會、股東大會會議屆次、召開日期及會議決議等信息。

三是整合部分章節。當前發行優先股的公司較少，考慮將優先股相關情況整合進入股份變動及股東情況，不再以單獨章節披露。

要點八：明確豁免方式、事項，強化內部管理和外部監管

整體來看，《管理規定》總結借鑑現行監管規則關於暫緩、豁免披露的規定，並結合市場訴求，主要進行了四方面的提升完善。

一是明確豁免方式，堅持披露原則。《管理規定》明確豁免方式包括三種：豁免按照法定的時點披露臨時報告（暫緩披露），豁免披露臨時報告，採用代稱、打包、彙總或者隱去關鍵信息等方式豁免披露定期報告、臨時報告中的有關內容。同時，爲保障投資者的知情權，要求上市公司審慎確定暫緩與豁免披露有關事項。

二是明確豁免事項，便於實踐執行。《管理規定》將可以豁免的事項分爲兩大類：一類是國家秘密或者其他公開後可能違反國家保密規定要求的信息；另一類是商業秘密或者保密商務信息。對於商業類秘密，《管理規定》列舉了允許豁免的前提條件，相關事項公開後可能嚴重損害公司或者他人利益的，可以豁免。

三是強化內部管理，壓實公司責任。《管理規定》要求不得以任何方式泄密、不得以信息涉密爲名進行業務宣傳；要求上市公司制定披露豁免制度，明確內部審覈程序，並經董事會審議；要求上市公司實施豁免時應當履行內部審覈程序，對豁免披露事項進行登記管理；要求上市公司定期向證監局和證券交易所報送。

四是加強外部監管，防範濫用風險。《管理規定》明確違反規定的法律責任：對未按照規定建立制度的，依規責令改正、予以處罰；對不屬於國家秘密、商業秘密或者不符合條件而豁免披露的，追究信息披露違法違規責任；對利用豁免披露從事內幕交易、操縱市場等違法行爲的，依法處罰。

證監會表示，從實踐看，豁免披露制度發揮了重要作用，但相關制度安排散見在不同規則中，部分信息披露義務人或者投資者不熟悉、不瞭解相關制度安排，不理解豁免披露的基本原則和精神。也有個別信息披露義務人以涉密爲名開展業務宣傳，引發泄密風險。還有個別信息披露義務人涉嫌濫用豁免制度，規避披露義務。

證監會指出，爲落實新修訂的《保守國家秘密法》以及《國務院辦公廳轉發中國證監會等部門<關於進一步做好資本市場財務造假綜合懲防工作的意見>的通知》等文件精神，進一步規範信息披露暫緩、豁免行爲，有必要作出系統、全面的專門規定。