設置公司治理主管及其他董事會新措施 正式上路

證交所於12月27日修訂「上市公司董事會設置及行使職權應遵循事項要點」，統一規範與董事會組織職能相關事項，新措施包括：薪資報酬委員會過半數成員由獨立董事擔任、訂定處理董事所提要求之標準作業程序、設置公司治理主管、投保董監責任險、辦理董事會自我或同儕評鑑。

證交所表示，因應107年4月24日主管機關正式啓動新版公司治理藍圖，並配合近期證券交易法、公司法修正，以及主管機關相關規定，證交所繼12月12日公告修正「上市上櫃公司治理實務守則」後，持續配合新版藍圖之規劃，因而作上述多項新修正。

新版藍圖推動五大計劃項目，計劃項目二「有效發揮董事職能」明示由主管機關、證交所發佈規定要求上市公司遵循多項與董事會組織職能相關之措施，且範圍全面擴大，不以獨立董事爲限。

爲此，證交所將現行「上市公司設置獨立董事之處置要點」更名爲「上市公司董事會設置及行使職權應遵循事項要點」，並擴充其內容，俾全面性含括與董事會有關之公司治理規範，前開要點經主管機關准予備查並明定上市公司應完成相關措施之期限：

一、108年6月30日前應完成之事項：

1.薪資報酬委員會過半數成員由獨立董事擔任，以持續強化薪資報酬委員會之獨立性。

2.訂定處理董事所提要求之標準作業程序，使公司處理董事索取資訊或請求之協助有一致性作法，避免影響董事執行職務而損及投資人權益。

3.爲全體董事、監察人購買責任保險，使其全心全意發揮職能，爲股東創造最大利益。

4.上市公司實收資本額達100億元以上及金融保險業依主管機關規定者，應設置公司治理主管。

二、109年起每年定期就董事會及個別董事進行自我或同儕評鑑，並於次一年度第1季結束前完成申報績效評估結果。

此外，依據新版藍圖指示，證交所參照美國、香港和新加坡交易所規定，就違反「上市公司董事會設置及行使職權應遵循事項要點」者明定多元化處置措施，包括處以違約金、發函限期改善、變更交易方法、停止買賣、終止上市及公開揭示。