董事怎盡責 公司治理協會Guide book指方向

「舉證責任之所在，敗訴之所在」，投保中心董事長邱欽庭指出，相較公司董事可獲取的資源，投資人舉證的難度更高，投保中心多年來爲投資人的官司也因此打得辛苦，所幸，證交法增加第20條之1爲此解套；而董事的自保之道則是善用法令所賦予的權限行使職權，以及藉email詢問或索取資料等方式留下紀錄。

已任職投保中心逾12年的邱欽庭指出，95年增訂證交法第20條之1，在其之前的舉證責任在原告，「舉證責任之所在，敗訴之所在」，由於投資人的舉證難度高，也因此多年來爲投資人的官司打得辛苦，所幸在95年之後的財報不實，舉證責任在被告，投保中心的勝訴機率也隨之提高，部分雖在地方法院敗訴，但到最高法院判決也有取得反攻的機會。

而針對董事如何善盡相當注意？以博達案爲例，邱欽庭指出，當財報出現應收帳款大幅攀升、每股盈餘大幅滑落、銷貨集中、一次認列大筆呆帳、編制通過財務報告過程中臨時更換會計師等情事，若有異常，至少應就該異常情形進行了解、提問，才能稱得上已盡善良管理人注意義務。

此外，邱欽庭也爲「董事如何做纔是『盡相當注意』而得免責」獻策，包括：（1）善用法令所賦予權限行使職權；（2）多與內稽人員及簽證會計師溝通，保持警覺性，並留下紀錄，例如藉email詢問或索取資料等方式留下紀錄，善盡監督之責，也是自保之道。

邱欽庭也期待中華公司治理協會計劃進行的「Guide book」爲董事提供遵循方向，但也坦言，無法用單一藥方解決所有問題，在法律判決也可能無法一體適用，但對董事來說會是一個保障，也有助於執行職務，期望董事克盡職責，爲投資人好好把關、免於受害。