完善吸收合併、鼓勵產業整合、削減殼價值 併購市場“暖春”將至丨新“國九條”速讀

21 世紀經濟報道記者 楊坪 深圳報道

伴隨着最嚴退市新規的到來，A 股在清理“殭屍空殼”和“害羣之馬”的同時，也有望迎來併購重組的暖春。

4月12日，新“國九條”重磅發佈——國務院印發的《關於加強監管防範風險推動資本市場高質量發展的若干意見》（以下簡稱《意見》）明確，要深化退市制度改革，加快形成應退盡退、及時出清的常態化退市格局。

在規範類退市實施力度方面，《意見》強調，將完善吸收合併等政策規定，鼓勵引導頭部公司立足主業加大對產業鏈上市公司的整合力度。進一步削減“殼”資源價值。加大對“借殼上市”的監管力度，精準打擊各類違規“保殼”行爲等。

值得一提的是，此前，21 世紀資本研究院聯合聯儲證券併購研究中心（簡稱“21資本-聯儲併購研究中心”）連續多年對外發布 A 股併購報告，指出“保殼”、“假重組炒殼”之風是影響併購重組效率和資本市場生態的重要因素。

隨着相關政策落地，行業普遍認爲，萎靡已久的 A 股併購市場即將迎來久違的“暖春”。

拓寬退出渠道：“A 吃 A”獲政策鼓勵

上市公司之間的吸收合併，是反映資本市場存量資源優化配置功能的最敏感的指標，也是反映產業動態整合活躍度的最明顯指標。

2023 年，受市場行情不佳以及行業整體觀望態度明顯等，A 股上市公司首次披露3起借殼上市，較 2022 年的4 家進一步萎縮，成功率也持續下降。

而眼下，以優質頭部公司爲“主力軍”，推動上市公司之間吸收合併，將成爲資本市場的重要內容。

今年3月，證監會已發佈嚴把發行上市准入關、加強上市公司持續監管等4個配套政策文件。證監會主席吳清公開表態，將完善吸收合併等政策，進一步拓寬多元退出渠道，也鼓勵推動一些公司主動退市。此番表態，或意味着2024年A吃A將迎來進一步突破。

4 月12日，證監會再度發佈加強退市監管的配套政策文件，並對6項具體制度規則公開徵求意見，交易所也就一批自律規則同步徵求意見。

“推動優質頭部公司作爲吸收合併的主力軍，一方面是可以提高整合效率，另外優質頭部公司更有能力和意願開展收購。有較高併購整合能力的行業龍頭企業、有核心競爭力的企業將成爲新一輪併購市場反彈後的優先受益者，真正實現‘1+1>2’的併購整合效果。”滬上一名資深的併購從業人士對記者表示。

打通吸收合併堵點：小額快速融資可用於支付重組交易

新“國九條”還強調，要以產業併購爲主線，支持非同一控制下上市公司之間實施同行業、上下游市場化吸收合併。同時，完善吸收合併相關政策，打通投資者適當性要求等跨板塊吸收合併的“堵點”。

根據相關規則，爲提升併購重組質效，創業板已適當放寬小額快速適用範圍，允許配套融資用於支付本次交易現金對價，將配套融資額度優化爲“不超過上市公司最近一年末經審計淨資產的10%”，支持上市公司通過併購重組提升投資價值。同時，還將小額快速交易所審覈時限縮減至20個工作日，明確市場預期。

科創板也擴大了小額快速機制適用範圍，取消科創板配套融資“不得用於支付交易對價”的限制；按照融資需求與公司規模相匹配的思路，將科創板配套融資由“不超過5000萬元”改爲“不超過上市公司最近一年經審計淨資產的10%”。此外，將小額快速機制下交易所的審覈時限縮減至20個工作日。

爲支持上市公司之間吸收合併，相關規則還明確，吸收合併中獲得股份相關主體不滿足投資者適當性管理要求的，可繼續持有或依規賣出相應股份。

削減“殼資源”：嚴管借殼上市、嚴打“保殼”行爲

同日，證監會發布了《關於嚴格執行退市制度的意見》(下稱《意見》)，強調要削減“殼”資源價值。具體措施包括：

一是加強重組監管，強化主業相關性，嚴把注入資產質量關，防止低效資產注入上市公司；從嚴監管重組上市，嚴格落實“借殼等同IPO”要求；嚴格監管風險警示板（ST股、＊ST股）上市公司併購重組。

二是加強收購監管，壓實中介機構責任，嚴把收購人資格、收購資金來源，規範控制權交易。

三是從嚴打擊“炒殼”背後的市場操縱、內幕交易行爲，維護交易秩序。

四是對於不具有重整價值的公司，堅決出清。

滬上一家中型券商併購重組業務負責人向記者介紹，“削減殼價值”，是推動上市公司之間兼併收購的重要一環。

“以往，A股和A股之間的併購重組，之所以難以展開，一個重要原因就是被併購對象有‘殼’價值，企業寧願賣殼，也不願意被吸收合併。退市制度之所以難以執行，也是因爲附加的殼價值太大，如果企業的殼價值歸零，退市自然也會變得順暢。”前述併購重組業務負責人補充指出。

此外，削減“殼價值”也能嚴厲打擊炒殼行爲，淨化市場生態。

此前，21-聯儲併購研究中心發佈的併購報告揭示，2022年，資本市場存在嚴重的假借殼、真炒作的不良風氣。2023年虛假借殼概念有所收斂，但2023年A股的炒作氛圍並沒有實質性降溫。市場圍繞AI、華爲產業鏈等概念炒作接連不斷，更有炒作“龍飛鳳舞”、“中字頭”的無厘頭行爲，年度漲幅排名前20的股票幾乎全都依靠熱點題材而受到市場追捧。