未屆出資期限，股東欲轉讓股權“逃廢債”？

在註冊資本認繳制下，股東對認繳的出資享有期限權利，且可以自由轉讓未屆出資期限的股權。但爲了逃避公司債務而轉讓未屆出資期限股權的，股東是否能“溜之大吉”？近日，浙江省桐廬縣人民法院審結一起股東惡意轉讓未屆出資期限股權的股東損害公司債權人利益責任糾紛案，判決轉讓股東對受讓股東的未到期出資義務承擔補充責任。

某公司於2015年12月29日註冊成立，認繳註冊資本爲500萬元，王某和孫某分別以貨幣方式認繳出資450萬元、50萬元，約定於2025年12月31日前足額繳納。2021年6月，因該公司未按期支付商鋪租金，原告吳某向法院提起訴訟。在法院主持下，雙方於2022年1月27日達成民事調解書，約定了公司的具體付款義務。後因公司未按調解書履行，案件進入執行程序，法院窮盡財產調查措施，均未發現該公司有可供執行的財產，遂作出執行終本裁定，該案債權一直未能實現。2022年6月27日，王某和孫某分別將其85%、10%股權以0元的價格轉讓給受讓人。原告認爲王某和孫某以明顯不合理的價格轉讓未屆出資期限股權，侵害了其作爲債權人的合法權益，起訴要求王某、孫某以及受讓人承擔相應責任。

法院審理後認爲，案涉公司已明顯不能清償到期債務，且公司各股東均未實繳過出資款。爲平衡債權人與公司股東之間的利益，王某和受讓人作爲公司現有股東，原告有權利在公司不能清償到期債務時要求其提前繳納出資。故法院認爲，王某和受讓人應當分別在其未出資範圍內對公司債務承擔補充賠償責任。此外，王某和孫某作爲原有未屆出資期限的認繳出資股東，雖然享有股權轉讓的交易自由與股東期限利益，但應當以不損害公司和債權人利益爲前提。王某和孫某轉讓股權時間爲2022年6月27日，系其在明知公司需要承擔付款責任的情況下，以零對價將其股權轉讓給他人。綜合考察王某和孫某股權轉讓的時間和轉讓對價，法院認定其存在逃避債務的主觀惡意，應當在轉讓股權對應的出資範圍內承擔補充清償責任。

最終，法院依法判決王某和受讓人在其未出資範圍內對原告主張的債權承擔補充賠償責任，轉讓股東王某和孫某對受讓股東未按期繳納的出資義務承擔相應補充清償責任。判決作出後，原、被告雙方均未提起上訴，該判決現已生效。

法官說法

現行法律並不禁止股東在未完全繳納出資的情況下轉讓股權，因此，原則上轉讓未屆出資期限股權的股東在轉讓股權後不再享有股東權利，同樣也不應對其苛以出資義務。但是，考慮到債權人亦享有期待權利，股權轉讓的交易自由與股東期限利益的行使應當以不損害公司和債權人利益爲前提。在以前的司法實踐中，判斷轉讓股東是否仍需承擔出資義務的關鍵在於其是否存在惡意，而2024年7月1日起開始實施的新公司法則在第八十八條明確規定未屆出資期限的股權轉讓後轉讓股東仍然需要對受讓人的出資義務承擔補充型連帶責任，甚至無須考慮轉讓股東是否存在惡意這一因素。本案中，法院從保護債權人利益的角度作出上述判決，認定惡意轉讓股東承擔補充責任，有效防止股東濫用權利逃避公司債務，具有很好的警示作用。

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