無理限制股票解禁，皇氏集團被判賠償東方證券500萬元
上市公司股票限售承諾完成後，上市公司能否以未公開的不予解禁承諾爲由對抗在司法執行程序中取得股票的受讓人？
日前，上海金融法院官方微信公衆號披露了某證券公司訴某集團公司損害股東利益責任糾紛案。第一財經記者查詢的信息顯示，本案原告爲東方證券（600958.SH），被告爲皇氏集團（002329.SZ），涉及的是一樁10年前的收購交易牽扯的股權質押回購業務違約。
梳理事件過程來看，自然人李建國通過資產出售獲得皇氏集團股票，這部分股票被質押給東方證券進行回購交易業務，由於質押式回購違約，李建國無力償付欠付融資本金與利息，這部分皇氏集團股票被抵債給東方證券。然而，皇氏集團始終不願爲這部分股票辦理解禁，並在案件訴訟過程中，拿出一份與李建國簽署的承諾函，並表示李建國未完成支付應付賬款，只有東方證券代替支付後，才能解禁股份。
上海金融法院認爲，上市公司無權通過股東大會決議強加限售條件，無權限制股東解除限售，股東有權轉讓自己所持有的股票，這是股東最基本的權利之一。此外，皇氏集團聲稱的未公開披露的承諾函的真實性存疑，即便該函真實存在，也無法約束東方證券。
上海金融法院作出一審判決：皇氏集團在判決生效之日內十日內配合辦理解除限售手續，賠償東方證券損失500萬元，支付某證券公司律師費等。皇氏集團提起上訴後，上海市高級人民法院作出二審判決，認可了一審裁判中的主要認定，但根據二審期間股價繼續上漲情況將賠償損失固定爲500萬元，不再允許東方證券公司根據出售的情況另行求償。最終駁回上訴，維持原判。
一筆涉及三方的限售股解禁屢屢“失敗”
時間撥回到2014年，皇氏集團當時的公司名稱是皇氏乳業，公司在當年3月開始籌劃併購重組，通過收購御嘉影視集團有限公司（下稱“御嘉影視”）100%的股權進軍文化影視行業，收購方式爲向御嘉影視股東李建國發行合計3552.04萬股及支付現金20475萬元。2014年11月交易相關資產的交割完成，御嘉影視成爲上市公司全資子公司。
這筆交易完成後，皇氏乳業更名爲皇氏集團。李建國所得股票鎖定期爲三年，即在業績承諾期（2014年~2017年）不能轉讓皇氏集團股份，直到2017年審計報告出具、交易約定協議的盈利承諾與補償責任履行完畢後，才能轉讓股份。
根據定期報告，李建國完成了2014年~2017年的業績承諾，皇氏集團與李建國之間的交易也沒有問題，但問題出在李建國與東方證券之間存在質押回購交易業務，並且引發公證債權文書強制執行案。
東方證券2018年年報顯示，李建國於2015年2月、3月、9月和12月以其持有的皇氏集團限售股與公司先後開展了5筆股票質押式回購交易。因質押股份出現司法凍結，且李建國未按合同約定按期支付利息，東方證券於2017年4月正式向李建國發出提前購回申請，李建國未及時購回構成違約。
於是，東方證券向法院申請，要求李建國支付欠付的融資本金4.05億元以及相應的利息、罰息、違約金及其他因實現債權產生的相關費用等，案件由北京市第二中級人民法院（下稱“北京二中院”）承辦。
2017年10月12日，北京二中院出具的執行裁定書顯示，東方證券有權把李建國質押的皇氏集團5841萬股股票進行折價或拍賣、變賣，優先獲得所得款受償。到2018年1月，北京二中院聯繫皇氏集團，要求公司協助查明李建國的股份是否達到解除限售條件。皇氏集團回覆表示，因爲2017年審計報告還沒披露，股票不具備解禁所需條件。2018年8月，北京二中院針對涉案股票進行網絡拍賣，結果流拍，系股票沒有解禁。
隨後，北京二中院裁定李建國以股抵債，將李建國的5841萬股皇氏集團股票抵押給東方證券，作價3億元抵債給東方證券，且東方證券對其債務清償不足的部分保留追索的權利。
皇氏集團被判賠償500萬元
令人費解的是，皇氏集團的2018年年報等定期報告確認，李建國完成了業績承諾、御嘉影視公司2014年至2017年業績承諾完成率均超100%，但皇氏集團爲何不進行股份解禁操作？上市公司是否與李建國存在其他約定承諾？上海金融法院官網披露了部分細節。
根據上海金融法院披露，2020年3月，東方證券最初同意員工王某聯繫皇氏集團，並表示不會減持（東方證券持有的皇氏集團股票），但皇氏集團沒有辦理解禁。
2020年7月東方證券又向皇氏集團發送了《要求辦理股票解禁手續的公函》，要求收函後三日內辦理解禁手續，之後又發出《律師函》，皇氏集團仍不配合解禁。2020年底，東方證券向上海金融法院起訴，請求法院判令：1.皇氏集團停止對公司股東權利的侵害，並立即爲上述限售股辦理解除限售手續；2.皇氏集團賠償因延遲解除限售而給東方證券公司造成的損失500萬元。
直到雙方對簿公堂，皇氏集團拿出一份李建國向公司出具、簽署日期爲2018年3月的《解除股份限售之自律承諾函》（下稱《承諾函》），該函顯示，李建國加入了多項新增的自願解除股份限售條件，涉及李建國需要承擔的賬款和個人所得稅稅金。皇氏集團2020年8月召開的董事會、股東大會審議認爲李建國的新增條件未完成，只有東方證券替李建國繳納1.11億元后，才能解除股份限制。
上海金融法院指出，本案焦點涉及三方面，第一，李建國向皇氏集團公司出具的《承諾函》的真實性以及該函對東方證券要求皇氏集團解除限售是否具有約束力；第二，皇氏集團通過的股東大會決議是否可以限制東方證券請求解除限售條件；第三，如果皇氏集團應配合而不配合東方證券解除限售，皇氏集團賠償給東方證券的損失如何確定。
針對上述三個焦點，上海金融法院一審認爲，第一，皇氏集團的《承諾函》真實性存疑。直到2020年8月，皇氏集團才向東方證券、深交所出具《承諾函》，上市公司之前的多份公告從未提及該函。作爲上市公司，如存在這樣一份《承諾函》並新增了許多解禁條件，會影響原來已經符合條件的股票解禁，卻不去對投資者提及，並不符合企業經營常理。並且，北京二中院嘗試拍賣股票過程中，皇氏集團從未提到《承諾函》。
皇氏集團拒絕配合解禁的行爲存在過錯，該公司無權通過股東大會決議的形式限制某個股東出售股票的權利，故判決皇氏集團配合辦理手續解除限售。損失的認定方面，2020年4月至本案起訴之時即2020年12月，皇氏集團股價經歷了先漲後跌的過程。起訴後，股價先跌後漲。上海金融法院根據一審中這一股價波動情況，故酌定皇氏集團先行賠償損失500萬元，其餘損失待配合解禁後某證券公司賣出後可視情主張。
綜上，上海金融法院作出一審判決：某集團公司在判決生效之日內十日內配合辦理解除限售手續，賠償某證券公司損失500萬元，支付某證券公司律師費等。判決後，皇氏集團不服向上海市高級人民法院提起上訴。上海市高級人民法院作出二審判決，認可了一審裁判中的主要認定，但根據二審期間股價繼續上漲情況將賠償損失固定爲500萬元，不再允許東方證券根據出售的情況另行求償。最終駁回上訴，維持原判。
上海金融法院表示，本案例是上市公司限售承諾制度與司法難題，我國資本市場上的限售股制度基於法律強制與私人契約二者共同發揮作用從而產生限售效果。本案限售的特殊性在於公開承諾與未公開承諾，即限售承諾股票的受讓方，在解除限售的條件滿足之後，要求上市公司配合解禁，又不得不面臨新增的未公開承諾，由此產生了法律難題。
總結來說，即便《承諾函》簽署日期確係2018年3月20日，也不能約束某證券公司，就合同法義務而言，東方證券因司法執行而取得股票所有權，李建國也並未在相關質押回購合同中把《承諾函》內容作爲合同條款。此外，股東有權轉讓自己所持有的股票，這是股東最基本的權利之一，上市公司董事會對股票解禁辦理事項系受託辦理手續的角色，並非審批者，其無權通過董事會決議或進一步形成股東大會決議來限制股票受讓人的權利。如果施加無理限制，則構成侵權。