攜程去哪兒合併後的同業競爭問題突出
文/笨手蛇
2015年10月26日晚，攜程旅行網宣佈與百度公司達成一項股權置換交易。百度將擁有去哪兒網的A類普通股和和B類普通股置換成11,488,381股攜程增發的普通股。交易完成後，百度將擁有攜程普通股約25%的總投票權，攜程將擁有約45%的去哪兒總投票權。
包括攜程董事會主席兼首席執行官樑建章先生和聯合總裁兼首席運營官孫潔女士在內的四位攜程高管將被任命爲去哪兒董事會董事。
與今年此前滴滴快的、58趕集、美團大衆點評的合併有所不同，攜程和去哪兒網的合併是以其中一家持有另一家股票的方式進行的。有數據顯示，攜程和去哪兒兩家市場份額佔OTA市場的六七成，因此合併之後的壟斷問題之爭是一個話題。同樣，兩家競爭對手最終一家持有另一家的股權，我們拋開壟斷這個問題，擺在攜程去哪兒之間仍然有一個關鍵問題比較突出，這就是同業競爭問題。
一、攜程去哪兒合併後有沒有同業競爭問題？
同業競爭，是指上市公司所從事的業務與其控股股東（包括絕對控股與相對控股，相對控股以下因股權分散，該股東對上市公司有控制性影響）或實際控制人或控股股東所控制的其他企業所從事的業務相同或近似，雙方構成或可能構成直接或間接的競爭關係。
股權置換後攜程持有去哪兒約45%的總投票權，雖然不是絕對控股，但在股權分散情況下從持股情況看攜程對去哪兒有控制性影響。
從業務經營範圍來看，攜程和去哪兒在酒店預訂服務、機票預訂服務、旅遊度假等主要產品/服務方面高度重合，雙方之間存在同業競爭的問題。從兩家公司的業務性質和對用戶的影響以及服務的可替代性方面看，也同樣存在同業競爭的問題。
當然，合併似乎考慮到了兩家可能的同業競爭問題。去哪兒創始人莊辰超的內部信件稱，攜程將變成去哪兒的最大機構股東，但非控股。特別強調了非控股，但個人理解這也僅僅是指非絕對控股，但相對控股還是存在的。
當然，從監管的角度來看，只要監管機構暫時認可沒有在同業競爭的問題上加以阻擾，則同業競爭問題暫時就不是問題。但隨着合併的後續演變，因爲持股關係是否會損害到兩家上市公司的利益，今後還很難說。
因此，個人認爲，攜程對去哪兒持股的方式合併，存在較大的同業競爭隱患。剛開始似乎兩家和和美美，但今後的日子還很長，世事難料。
二、合併之後調整業務競爭關係是當務之急
該交易完成後，樑建章發佈內部郵件稱，未來去哪兒將繼續作爲獨立的上市公司運營，獨立發展計劃不變。同樣，莊辰超也在內部信件中安撫去哪兒網的小夥伴們，今後去哪兒網的獨立發展計劃不變。特別強調，兩家後續將通過協商雙方公司的協作/競爭機制，各自選定並加強主攻的市場，爲中國在線旅遊消費者提供更有價值的服務。雙方協商各自的主攻市場將爲整個旅遊市場帶來了新的更多的機會。
個人從這些信息來判斷，兩家的高層其實還是意識到了同業競爭隱患的問題。因此，解決同業競爭問題是合併後的當務之急。從解決同業競爭的一般手段來看，將競爭業務轉讓給無關聯的第三方，這種方式不大可能。其中一方放棄存在的同業競爭業務或者作出不再進行同業競爭業務的承諾，這是慣用的方式。調整各自的業務範圍，特別是調整各自主攻的市場，從而將原有高度重疊競爭的市場/產品/服務進行調整，這實際上就是放棄存在的同業競爭業務的做法，只是表述的比較委婉而已。同時，可能引發同業競爭的業務現在進行調整，能夠避免原先在競爭狀態下的不必要投入。此外，兩家在互補性的產品上各自發揮各自的優勢，有利於兩家的能力延伸。
因此，爲了避免同業競爭問題，業務調整宜早不宜遲，否則處理不好，引發監管機構的注意就得不償失了。兩家能不能有效處理好同業競爭的關係問題，還是值得觀察的，畢竟兩家的體量都夠大，而且在覈心業務方面還是比較高度競爭的。
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