新《公司法》明日正式實施，董責險能否進入發展快車道？

南方財經全媒體記者許爽 廣州報道

今年7月，新《公司法》正式實施，在進一步強化董監高的履職責任同時，並首次在法律層面引導企業通過投保董事責任保險轉移董事責任風險。

事實上，隨着法律法規的修改與相關司法實踐的共同推動下，越來越多的上市公司開始主動投保董責險，轉移公司及其董監高的賠償責任風險。據南方財經全媒體記者不完全統計，今年上半年以來，至少300家A股上市公司發佈購買董責險的相關公告，不少新上市公司在未上市階段已經做好購買董責險的計劃。由於A股上市公司購買公告屬於非強制性披露，這意味着企業實際投保量要多於已公開的數量。

儘管當前董責險關注度不斷上升，與海外成熟資本市場超過90%的投保率相比，董責險在國內仍然屬於小衆產品。在業內人士看來，產品形態複雜、缺乏公開理賠案例、專業人才不足等因素制約着董責險市場的發展。

A股超過300家上市公司披露投保

今年7月，新《公司法》正式實施，在進一步強化董監高的履職責任同時，並首次在法律層面引導企業通過投保董事責任保險轉移董事責任風險。

新《公司法》新增條例明確，公司可以在董事任職期間爲董事因執行公司職務承擔的賠償責任投保責任保險。公司爲董事投保責任保險或者續保後，董事會應當向股東會報告責任保險的投保金額、承保範圍及保險費率等內容。

一般而言，董事責任風險涵蓋在董監事及高級管理人員責任保險（“董責險”）範圍之內。董責險是指對於公司董監事及高級管理人員在行使職權時，因過錯導致第三方遭受經濟損失而依法應承擔相應經濟賠償責任的風險，將其轉嫁給保險公司。

對於上市公司的董監事及高級管理人員來說，責任險是一種分散上市公司管理責任風險的有效手段，使他們可以更加獨立、放心地行使管理和監督職責，從而使股東利益最大化。

據南方財經全媒體記者不完全統計，今年上半年以來，至少有300家A股上市公司發佈公告表示，擬爲公司董監高人員購買或股東大會已同意購買董責險。值得注意，由於A股上市公司購買公告屬於非強制性披露，這意味着企業實際投保量要多於已公開的數量。

平安產險相關人士預計，2024年底已投保的A股上市可達1400家，即投保率可達1/4。

據上海市建緯律師事務所保險業務團隊發佈的《中國上市公司董責險市場報告(2024)》，去年全年，共有304家A股上市公司發佈購買董責險的公告信息。

與去年上半年相比，今年A股上市公司發佈相關公告數量同比增長約50%，也反映出當前上市企業的治理能力的提升，更重視投資者合法權益的保護。從已發佈的相關公告來看，A股上市公司保單限額主要集中在5千萬元至1億元人民幣的區間，最高保單限額超過7億元人民幣。2023年，順豐控股通過了爲董責高人員購買責任險的相關議案，責任限額約爲7.5億元，保費約爲200萬元/年，保險期限1-2年，後續每年可續保或重新投保。

及早投保董責險成新趨勢

上市公司及早投保董責險亦成爲資本市場的新趨勢。

南方財經全媒體記者注意到，芭薇股份、星宸科技、美新科技等今年新上市公司在上市後的首月就公佈了購買董責險的公告。此外，廣州環投永興、盛景微等新上市公司亦在上市首個季度內通過購買董責險的相關決議。

一名董責險代理顧問告訴南方財經全媒體記者，整個董責險投保流程往往需要兩個月以上的時間。從客戶確認投保意願到保單簽訂則往往需要預留十五個工作日的時間，實務流程可能更久。這意味着上述部分公司在上市前就已經計劃購買董責險。

芭薇股份獨立董事認爲，爲公司及全體董監高人員購買責任保險有利於完善公司風險控制體系，保障公司及董監高人員的權益，促進相關責任人員充分行使權利、履行職責，促進公司健康發展，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形。

在業內人士看來，非上市公司同樣需要董責險。上海市建緯律師事務所高級顧問律師王民告訴南方財經全媒體記者，法律責任風險的上升是企業及董監高投保董責險的主要動因。此次新《公司法》對於董監高履職責任的強化不僅適用於上市公司，也適用於非上市公司，非上市公司董監高也應重視董責險的積極作用。

航聯保險經紀相關負責人向南方財經全媒體記者表示，一直以來，鑑於上市公司更容易面臨投資者訴訟等相關索賠，加之最早將董責險帶入大家視野的是上市相關的風險案例，所以不少人認爲董責險只適用於上市公司。但由於非上市公司董監高在抗風險能力、風險宣導、風險防範意識等方面相較不足，非上市公司更需要董責險的保障，尤其是在新《公司法》即將落地生效的當下。

“新《公司法》實施在即，前來諮詢董責險的企業數量明顯比以往要多。”上述董責險代理顧問表示，當前投保主力仍然是上市公司。一方面，上市公司各類信息更透明公開，對公司治理、風險規避有更高要求，因此對董責險有更大需求；另一方面，非上市公司信息相對不透明，保險公司在承保時亦更爲謹慎。

董責險普及問題亟待行業“破冰”

儘管近兩年董責險在國內市場活躍，但與海外成熟資本市場超過90%的投保率相比，董責險在國內仍然屬於小衆產品。

一位保險業內人士向南方財經全媒體記者表示，董責險是一類對保險機構專業化經營要求較高的險種。“一方面，董責險涉及公司治理、財務、法規等屬性；另一方面，董責險具有專屬性，各家保險公司結合自身情況擴展了出不同的附加條款，這要求賣方團隊有較高的專業能力與溝通能力。”

例如，國壽財險的董事、監事及高級管理人員責任保險（B）可附加獨立董事履職責任風險保險、減值除外保險、離職董事高管延長索賠通知期保險等至少31款附加險；愛和誼日生同和財產保險的董監事及高級管理人員責任保險至少可附加石棉除外、破產風險除外、核能損害除外等13款除外條款。

同時，董責險定價因素亦比較複雜，不同保險公司之間費率水平、費率調整係數存在較大差異。前海財險的一款董監事及高級管理人員責任險的費率表顯示，該險種基準費率爲0.6%，而費率調整係數則會根據每次事故免賠率、被保險公司年銷售額、董監高資質、被保險公司財務管理水平、經驗/預期賠付率等十一項因素綜合影響。例如，董監高人員與所在行業、職務相符合的背景與工作經驗一般，或職業道德操守一般，或有不良記錄等情況，調整係數爲1.0-1.2；現金流不穩健的公司調整係數爲1.0-1.2；電腦軟件公司調整係數爲3.0-4.0，而超市業企業調整係數則爲0.8-1.2。

永安財險的一款董責險費率表則以公司資產40億規模，累計賠償限額800萬元及基準保費28萬爲基礎參考，費率調整係數根據資產總額、賠付限額、公司所有權歸屬類別、營業性質等7項指標進行調整。

王民表示，通過此前的調研發現，缺乏公開理賠案例、客戶投保意願不強及客戶決策流程複雜是影響A股董責險市場發展的最主要的挑戰。此外，專業人才不夠、保單條款複雜晦澀與市場費率水平不足也影響了董責險市場的發展。

業內人士呼籲：建立董責險信息披露制度

“此前，大家投保董責險積極性不高的一個關鍵因素是產品形態很複雜，無論在前期投保還是後期理賠階段，都需要大量專業的資料和基礎儲備。”太保財險總經理助理李超此前曾表示，保險公司要積極成立各種服務團隊，包括通過律師、會計甚至危機處理響應的團隊提供服務。同時，覆盤此前市場上出現的問題，儘可能幫助客戶減少風險。

近期，瑞幸咖啡因其上市前購買的董責險再度成爲關注的焦點。據瞭解，瑞幸咖啡此前購買的董責險總限額爲2500萬美元，其中基礎層保額爲1000萬美元，由8家中資公司共保，平安產險作爲基礎層主承保公司，承保30%份額；超賠層分爲3層，每層500萬美元。

4年前，瑞幸咖啡曾因22億元財務造假案引發巨大爭議，造假事件曝光後，瑞幸咖啡向保險公司提出理賠申請。由於對欺詐責任存在爭議，雙方最終進入仲裁環節，並於近期作出仲裁，裁決結果爲共保體賠付700萬美元，免賠300萬美元，裁決文書不予以公開。

不少法律界、保險業人士對於此次保單限額和免賠條款的適用問題、仲裁庭如何得出最終賠償金額、如何認定財務造假等問題高度關注。王民建議，可建立董責險的信息披露制度，上市公司公開其投保細節與理賠情況，減少因信息不對稱而導致的不理性競爭，也有利於發揮董責險的外部治理作用。