毓恬冠佳IPO前吳軍家族套現1.15億 一年內三次被處罰頻涉專利侵權

歷時一年多，上海毓恬冠佳科技股份有限公司（以下簡稱“毓恬冠佳”）終於完成問詢，將於8月23日上會接受審覈。

毓恬冠佳是以汽車天窗爲主要產品的汽車運動部件製造商，打破了多年的外資壟斷，成爲國內第二大汽車天窗供應商。

2023年，毓恬冠佳實現的歸屬於母公司股東的淨利潤（以下簡稱“淨利潤”）出人意料地翻倍增長，達到1.60億元。

而毓恬冠佳的研發費率接連下降，且低於行業平均水平。近幾年，公司產品侵權頻頻被同行起訴。

本次IPO，公司擬將7500萬元募資補充流動資金。而在IPO前，公司現金分紅6000萬元，這些資金全部落入了吳軍一家的口袋。加上股權轉讓，IPO前吳軍家族套現約1.15億元。

毓恬冠佳安全問題突出，在一年之內，公司三次被相關部門處罰。

毓恬冠佳還存在多個短板，包括客戶集中度較高、人事變動頻繁，公司實際控制人吳軍家族控制公司接近90%的表決權，存在內控風險等。

IPO前實控人忙着套現

在IPO前，毓恬冠佳的實際控制人吳軍忙着套現，讓人有些起疑。

根據8月16日更新的招股書上會稿，毓恬冠佳成立於2004年11月，註冊資本800萬美元。經過變更和股改，到2021年10月，公司股東分別爲上海玉素實業有限責任公司（以下簡稱“上海玉素”）、吳軍、吳朋，持股比分別爲70%、25.455%、4.545%。

吳朋系吳軍胞弟，上海玉素由吳軍、李筱茗夫婦及二人之女吳宏洋、吳雨洋全資持有。

此後，公司進行了四次增資，兩次股權轉讓。其中，2022年10月，吳軍持有的毓恬冠佳154.6387萬股股份協議轉讓給嘉興雋通股權投資合夥企業（有限合夥）（簡稱“嘉興雋通”），轉讓總價款爲5000萬元。

2023年5月，吳軍又將其所持公司63.825萬股股份轉讓給員工持股平臺上海崧毓煌企業管理諮詢合夥企業（有限合夥），轉讓款爲460萬元。

通過兩次股權轉讓，吳軍套現5460萬元。

毓恬冠佳還進行了兩次較爲蹊蹺的現金分紅。

2020年8月3日，毓恬冠佳召開臨時股東會會議，審議通過了向股東分配現金股利 1000萬元。該次股利分配於2021年6月22日實施完畢。

2021年4月8日，毓恬冠佳召開股東會議，審議通過了向股東分配現金股利5000萬元。該次股利分配於2023年3月24日實施完畢。

根據當時毓恬冠佳的股權結構，合計6000萬元的分紅款全部落入了吳軍一家的腰包。

第二次現金分紅5000萬元，從股東大會審議通過分紅方案到實施完畢，長達近兩年時間。

爲何出現這樣的異常情況？2021年底，毓恬冠佳貨幣資金3.52億元，對應的債務爲3.19億元。

值得一提的是，2020年、2021年，毓恬冠佳還向吳軍實際控制的地產公司拆借資金3350萬元。

一邊向關聯方舉債，一邊向實控人家族分紅，毓恬冠佳的操作受到了質疑。

轉讓股權、分紅，IPO前，吳軍家族合計套現約1.15億元。

本次IPO，毓恬冠佳擬募資5.75億元，公司擬將其中的7500萬元進行補充流動資金。

頻頻捲入專利侵權訴訟

在研發方面，毓恬冠佳存在明顯短板。

毓恬冠佳是一家以汽車天窗爲主要產品的汽車運動部件製造商，擁有汽車天窗設計、研發、生產一體能力。毓恬冠佳反覆強調，公司是一家優秀的汽車零部件一級供應商。

在招股書中，毓恬冠佳還特別強調，從1932年偉巴斯特發明第一個摺疊車頂，國內外汽車天窗市場就一直被國外天窗巨頭所壟斷。公司逐步打破由外資壟斷的國內天窗市場。2023年，毓恬冠佳汽車天窗銷量爲231.10萬臺，市佔率爲16%，已成爲中國汽車天窗市場第二大供應商，也是截至2022年中國天窗市場前五名供應商中唯一誕生於中國本土的汽車天窗企業，且與巨頭偉巴斯特的銷量差距正在逐年縮小。

毓恬冠佳聲稱其高度重視研發，但公司的研發投入增長緩慢。

數據顯示，2021年至2023年，公司研發費用分別爲6692.56萬元、6225.07萬元、 6845.58萬元，年均複合增長率僅爲1.14%。這三年，公司研發費用佔營業收入的比例分別爲3.95%、3.08%、2.75%，逐年下降，2023年低於3%。

毓恬冠佳的研發費用率明顯低於行業可比公司平均水平。上述同期，行業研發費用率平均值分別爲3.90%、4.97%、4.69%。除了繼峰股份外，毓恬冠佳的研發費率處於墊底位置。

備受關注的是，因爲涉及專利侵權，毓恬冠佳頻頻捲入訴訟。

毓恬冠佳與偉巴斯特就“用於車輛捲簾裝置”的發明專利存在專利權爭議，2020年7月，上海知識產權法院判決毓恬冠佳停止使用前述發明專利，賠償偉巴斯特公司60萬元經濟損失及合理費用。

毓恬冠佳回覆問詢時表示，由於在上訴期間，涉案專利權被國家知識產權局依法宣告無效，涉案專利權已經處於不穩定狀態，實際上，偉巴斯特已經敗訴。目前，公司已經通過自主研發，申請了實用新型“一種遮陽簾拉板卡接結構”（申請號/專利號：2019224756771，已經授權）作爲相關替代專利或技術。

不過，毓恬冠佳還有一宗侵權案。2020年7月，上海知識產權法院作出民事判決，判決毓恬冠佳立即停止對名稱爲“用於機動車輛的遮擋裝置”的發明專利權的侵害，賠償偉巴斯特車頂供暖系統（上海）有限公司經濟損失及合理費用共計60萬元。

目前，毓恬冠佳已經支付了上述賠償。

除與偉巴斯特的知識產權糾紛外，2022年10月，毓恬冠佳曾與達索系統Simulia公司因公司未經其許可使用其擁有的ABAQUS系列計算機軟件而產生糾紛。2023年4月，毓恬冠佳與對方達成了調解協議，停止使用侵權軟件，併購買使用正版軟件。去年12月，公司支付了相關購買款項。

財務負責人頻換安全問題突出

毓恬冠佳的人事變動頻繁，引發市場質疑。

毓恬冠佳闖關IPO的底氣是，2023年，公司經營業績暴增。

2020年，公司實現的營業收入、淨利潤分別爲13.17億元、0.73億元。2021年至2023年，公司實現的營業收入分別爲16.94億元、20.21億元、24.91億元，同比增長28.63%、19.32%、23.25%，均以20%左右的速度增長。同期，公司實現淨利潤分別爲0.43億元、0.71億元、1.60億元，同比變動幅度爲-41.68%、66.63%、123.69%。

2021年公司淨利潤出現較大幅度下降，2022年的淨利潤略低於2020年，2023年的淨利潤則是突然暴增，增幅遠超當期營業收入。

毓恬冠佳的客戶集中度較高，2021年至2023年，前五大客戶基本上由長安汽車、一汽集團、吉利汽車、廣汽集團、上汽大衆、長城汽車等霸佔。這三年，公司向前五大客戶銷售的收入佔公司主營業務收入比例均超過70%。

在客戶穩定、向前五大客戶銷售的收入穩步增長的情況下，公司營業收入穩步增長，淨利潤爲何大幅波動？

毓恬冠佳的人事變動頻繁。比如，歷任董事、總經理的賈維禮因個人未來發展和職業規劃的考慮從公司離職；歷任副總經理楊燕因個人原因離職；實控人之一的吳宏洋卸任公司董秘等。在覈心技術人員層面，原核心技術人員陳強於2021年11月從公司離職，離職前主要在研發中心負責天窗產品驗證認可等相關工作。

此外，2020年至2022年，毓恬冠佳相繼經歷了蔡玉琴、吳朝暉、韓德引三名財務負責人。

毓恬冠佳存在實際控制人實際控制風險。目前，實際控制人吳軍、吳宏洋、吳雨洋父女三人直接及間接合計控制公司82.70%的股份，如果加上吳軍家族其他成員所持股份，吳軍家族合計控制了公司接近90%的股份。

毓恬冠佳還因安全問題頻頻被罰。

毓恬冠佳的重要子公司之一爲湘潭毓恬冠佳，2023年2月，湘潭毓恬冠佳發生一起安全事故，造成1名員工死亡，湘潭毓恬冠佳被處以40萬元的行政處罰。湘潭毓恬冠佳額外支付死者近親屬27.53萬元（包括工資、撫卹金等）。

此外，2023年9月及今年1月，成都毓恬冠佳、天津毓恬冠佳因違反相關安全管理規定，分別被罰款1.5萬元、4萬元。

綜上，在一年之內，毓恬冠佳及其子公司三次因爲安全問題被罰，合計被罰款45.5萬元。