證監會放大招：提高股份回購便利度，嚴防“忽悠式回購”

12月15日晚間，證監會官網披露，修訂發佈《上市公司股份回購規則》（下稱“《規則》”），對部分條款予以優化完善。

股份回購是資本市場的一項基礎性制度安排，具有優化資本結構、提升公司投資價值、建立健全投資者回報機制等方面的功能作用。

近年來，上市公司結合自身實際，審慎制定回購方案，依法依規實施回購，股份回購活躍度持續提升，回購家數、規模呈現增長態勢，市場反映良好。

不過，隨着市場環境變化，一些公司提出，部分股份回購的條件設置較爲嚴格，實施的便利度不夠。爲更好順應市場實際、迴應公司訴求，證監會對《回購規則》部分條款予以優化和完善。

其中，在儘可能提高回購便利度上，亮點頗多。

一是放寬現有“爲維護公司價值及股東權益所必需”回購的條件，將觸發條件之一“連續 20 個交易日內公司股票收盤價格跌幅累計達到30%”調整爲“累計達到20%”，降低觸發門檻。

二是增設一項“爲維護公司價值及股東權益所必需”回購的條件，將 “股票收盤價格低於最近一年最高收盤價格 50%”作爲觸發條件之一，增加回購便利。

三是取消禁止回購窗口期的規定，解決上市公司受制於窗口期無法回購的現實問題，減少回購區間限制，同時加強回購交易監控機制，加大事中事後監管力度，依法嚴厲查處內幕交易、操縱市場等違法行爲。

四是適度放寬上市公司回購的基本條件，由“上市滿一年”調整爲“上市滿六個月”，滿足新上市公司回購需求。五是根據收盤集合競價規則，將原限制收盤前半小時不得回購交易申報，調整爲收盤集合競價階段不得申報，增加每日可回購時段。

在進一步健全回購約束機制上，也做了特別的安排。

一是鼓勵上市公司形成回購機制性安排，增加“鼓勵上市公司在章程或其他治理文件中完善股份回購機制，明確股份回購的觸發條件、回購流程等具體安排”的規定。

二是明確爲維護公司價值及股東權益所必需回購情形下的董事會義務，在觸及相關條件時，“董事會應當及時瞭解是否存在對股價可能產生較大影響的重大事件和其他因素，通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取股東關於公司是否應實施股份回購的意見和訴求。”

顯然，回購門檻的降低，更加有利於維護上市公司的價值。此外，上市公司經營者對股東特別是中小股東權益保護的主體責任有望進一步強化，進而提升資本市場的投資價值和配置資源效率。

值得注意的是，針對部分上市公司備受詬病的“忽悠式回購”，《規則》也提出了嚴防要求，增加了“證券交易所可以按照業務規則採取自律監管措施或者予以紀律處分”的規定。

採寫：南都灣財社 記者王玉鳳