註冊制創業板IPO否決第一股將三闖A股！網進科技欲北交所圓上市夢
導讀：2020年時，網進科技IPO雖是因股權權屬不清和實控人界定不明的原因遭到了創業板上市委員們的否決，如今回過頭來看，其上市的失敗，着實一點不冤——即便在股權權屬和實控人界定上，網進科技自己認爲還有“可辯”的空間，但當年網進科技最終未能掛牌交易，則實打實避免了又一爆雷企業可能對大批投資者帶來的傷害。
本文由叩叩財經（ID：koukouipo)獨家原創首發
作者：趙 擎@北京
編輯：翟 睿@北京
在經過了長達9個月的上市輔導後，據叩叩財經獲悉，2024年5月24日，江蘇網進科技股份有限公司（下稱“網進科技”）申請公開發行股票並在北交所上市輔導的驗收工作終於在當天正式獲得監管層通過。
由此，網進科技的北交所上市之旅已基本完成了正式申報前的種種前期籌備，距離正式向北交所吹響闖關的衝鋒號僅一步之遙。
對於國內資本市場，網進科技也早已並不是新面孔——這也是在近四年內網進科技第三次試圖登陸A股市場化身成爲上市企業了。
對於它的身份認知，當年註冊制下創業板IPO遭否第一例的頭銜讓外界至今對網進科技資本化的一舉一動充滿着關注。
早在2020年6月29日，創業板註冊制揭幕伊始，欲借政策改革東風實現上市美夢的網進科技便迫不及待地向深交所遞交了創業板的IPO申請。
誰料想，在四個多月後的2020年11月11日召開的創業板上市委2020年第44次審議會議上，網進科技的上市申請意外遭到了否決，被上市委員們認爲其“不符合發行條件、上市條件和信息披露要求”。
在網進科技IPO該次遭到否決之前，創業板註冊制改革之下還尚未有被上市委員們投出“否決”票的企業。
也正是這次慘痛而屈辱的經歷，讓網進科技的名字也以創業板註冊制改革之下遭到上市委否決首例的身份鑲嵌進了A股IPO改革的史載中。
從哪裡跌倒，就越想從哪裡爬起來。
經過痛定思痛的反思後，2022年9月，網進科技又計劃再次闖關A股並正式重啓了創業板上市部署。
但遺憾的是，在半年之後的2023年3月，這一次連上會的機會都未獲得之時，網進科技便以主動撤回上市材料的方式終止了第二次創業板IPO的繼續推進。
對於第二次繼續劍指創業板上市卻終遭鎩羽的結果，曾有接近於網進科技的有關人士向叩叩財經解釋稱是，一方面因其該次IPO的保薦機構華金證券在審覈過程中因其他事項受到了暫停相關業務的處罰，另一方面，網進科技也瞭解到北交所此時即將推出直聯審覈等重大利好政策，於是結合自身實際情況適時調整了資本市場上市計劃。
於是也便引出了網進科技此番的第三次闖關A股並轉道北交所的序幕。
在2023年3月宣佈第二次申報創業板上市失敗後，網進科技便緊鑼密鼓地開啓了北交所上市的一系列鋪墊。
2023年6月初，網進科技向股轉中心遞交掛牌轉讓申請，並在2023年7月12日正式登陸新三板。
2023年8月15日，剛剛在新三板掛牌交易滿月之時，網進科技便與長江證券簽訂了公開發行股票並在北交所上市的輔導協議，同年8月25日，江蘇證監局也正式受理了其上市輔導的備案材料，由此，網進科技第三次進入了上市前的輔導階段。
2024年3月15日，網進科技被調入新三板創新層。
三天後的2024年3月18日，長江證券迅速向江蘇證監局提交了網進科技上市輔導完結的相關情況報告，申請監管層的最終驗收。
直到2024年5月24日，歷經2個多月的驗收後，網進科技北交所的上市輔導總算正式完成。
“目前，企業和中介機構也正在抓緊時間完成一些收尾工作以期能儘快向北交所報送相關材料，一切順利的話，預計能在2024年7月前後，也就是網進科技掛牌新三板滿一週年之際正式進入北交所的上市審覈階段。”2024年5月24日，上述接近於網進科技的有關人士再次向叩叩財經透露稱。
據叩叩財經獲悉，目前網進科技這第三次衝刺A股並劍指北交所上市的具體發行計劃和募資細節也已經基本落定。
當年網進科技首次申報創業板上市時，在方正證券的保薦下，曾計劃通過發行不超過1940萬新股以募集4.6億資金。
在首次IPO闖關失敗後，第二次重啓創業板上市，或許是源於對業績和估值的不自信，網進科技在同樣計劃發行不超過1940萬新股的基礎上對融資規模進行了大幅縮減了，僅計劃募集資金3.04億。
有了前兩次的前車之鑑後，網進科技最新的北交所上市募資計劃，則將規模再一次調整到了3.46億元，雖較首次IPO仍有不小差距，但較第二次申報上市時有所上浮。
據叩叩財經獲得的一份網進科技最新確定的北交所上市融資計劃細節顯示，其計劃在北交所發行不超過1933.3萬股，募集到了這3.46億資金中，將分別用於投向“數字化應用平臺升級及營銷體系提升”和“研發創新中心建設”等兩大項目，此外，還將有4000萬用於補充流動資金。
俗語有云“事不過三”。
前兩次IPO在分別遭受了“天不時，地不利，人不和”的挫敗後，重新梳理完企業管理架構，再易保薦機構，並退而且其次選擇上市門檻更爲“包容”的北交所，網進科技顯然對此番A股上市的計劃抱有必勝的決心。
“如果網進科技的實際控制人認定的問題和歷史股權轉讓的一些糾葛的清理能夠得到監管層的認可，那麼網進科技此次北交所上市的成功還是有很大希望的。”一位曾與網進科技有過合作的中介機構人士向叩叩財經表示，三年多前，網進科技首次闖關創業板之所以遭到否決就是源於這一系列“硬傷”，除此之外，網進科技近幾年業績的持續性和內控的完備性，也可能成爲影響其此次上市結果的變數。
1）註冊制改革下創業板IPO遭否第一股叫板北交所
“創業板上市委員會審議認爲，你公司未能充分、準確披露相關股東之間的股權轉讓及其資金往來和納稅情況、認定實際控制人的理由、實際控制人所持你公司的股份權屬是否清晰、文商旅集團僅作爲財務投資人的合理性等，不符合《創業板首次公開發行股票註冊管理辦法(試行)》第六條、第十二條以及《深圳證券交易所創業板股票發行上市審覈規則》(以下簡稱《審覈規則》)第十五條、第二十八條的規定”，這是2020年11月11日，網進科技IPO首次闖關創業板上市委會議遭到否決後，深交所給出的理由。
在三年多前這場決定着網進科技上市命運並將其載入A股發行審覈改革史冊的上市委審議會議上，上市委員們曾向網進科技提出了三大主要問詢，其中前兩大問題皆涉及到斯時網進科技實控人的認定和股份權屬是否清晰。
據網進科技披露的信息顯示，在2016年前，其控股股東兼實際控制人並非是如今的自然人潘成華，而是一名名爲黃玉龍的美籍華人。
2016 年 3 月至 5 月，黃玉龍將持有原本持有的網進科技60.00%的股權分別轉讓。其中，在2016年4月，黃玉龍將網進科技6%的股權以209.06萬元的價格轉讓給蘇州黑角投資行（有限合夥）（下稱“黑角投資”）。
潘成華即爲黑角投資的執行事務合夥人，並持有後者 57%的財產份額。
在黃玉龍轉讓股權的同時，另一名爲張亞娟的自然人股東也將其在網進科技中持有的30%股權以1045.31萬元的價格轉讓給了潘成華。
通過上述兩次股權轉讓，潘成華才一躍成爲了網進科技的實際控制人。
但令人生疑的是，在上述股權轉讓同一時期，黃玉龍的銀行卡曾有分別向黑角投資一位名爲陳欣的投資人及張亞娟的轉賬紀錄。
其中，黃玉龍對張亞娟的轉賬金額正好是1045.31萬元，剛好與潘成華受讓張亞娟相關股權的金額相同。
而黃玉龍對陳欣的轉賬金額約爲209.06萬元，這一數字也剛好與黑角投資受讓網進科技6%的股權價格一致。陳欣的另一身份也是網進科技目前在任的副總經理。
也即是說，無論是潘成華控制下的黑角投資所獲得的網進科技股權，還是潘成華從張亞娟初獲得了相關股權，其實際資金來源皆還是來自於黃玉龍本人。
那麼黃玉龍是否存在故意隱匿持股事實的動機？潘成華持有的有關股權權屬到底歸於誰？
這讓網進科技的股權清晰度蒙上了一層厚厚的陰影。
對此，網進科技也曾解釋稱，上述資金轉賬爲潘成華等人因對黃玉龍主導開發的房地產項目具有貢獻而應獲得的房產項目收益款。
但這顯然並未驅散網進科技相關股權真正歸屬的疑雲。
原來， 在黃玉龍開發的有關房地產項目中，潘成華等人未直接參與投資，僅主要從事協調、溝通、撮合交易和辦理手續等工作。
黃玉龍主導的房地產項目最早於2005年便開始銷售了，但給予潘成華等人的房產收益款一直未支付，直到2016年時，在相關股權轉讓時才突然予以支付。
不僅如此，黃玉龍與潘成華之間所謂的房產收益約定也未有相關的合同憑證，僅爲口頭約定，且實際獲得收益與口頭約定的房產銷售收入千分之四也存在差異。
此外，潘成華等人從黃玉龍處所獲得的房產收益，由黃玉龍代扣代繳個人所得稅，但網進科技也未能提供相關納稅憑證。
在2016年，黃玉龍轉讓相關股權於黑角投資的同時，其還曾將其持有的網進科技40%股份轉讓給了崑山文商旅集團有限公司（下稱“文商旅集團”）。
經過其後一系列增資擴股後，在2020年時，文商旅集團依然還持有網進科技34.48%的股份，爲網進科技第一大股東。
在首次闖關創業板IPO的申報材料中，網進科技稱，文商旅集團雖是公司第一大股東，但對公司董事會、監事會、股東大會不具有重大影響，僅爲財務投資者。
但事實上，文商旅集團不僅在彼時網進科技董事會中提名兩名董事，且文商旅集團黨委書記、董事長薛仁民也正是時任網進科技的董事長。
於是，在當年的這場創業板上市委員會審議現場中，上市委員們重點關注了黃玉龍、張亞娟和潘成華之間的股權轉讓及其資金往來和納稅情況，網進科技實際控制人認定爲潘成華的理由是否充分，實際控制人所持的相關股份權屬是否清晰；同時，第一大股東文商旅集團持股比例超過三分之一，並有兩名來自文商旅集團的人員擔任董事，其中一名擔任公司董事長，在此情形下，文商旅集團還被認定爲對網進科技既無控制權，也無重大影響，僅作爲財務投資人，這理由是否充分。
顯然，上市委員們通過審理後，得出的答案都是否定的。
有了首次闖關上市的慘敗教訓後，當網進科技二度申報創業板上市後，就已經針對有關實際控制人的認定進行了整改。
雖然包括文商旅集團和潘成華等人在網進科技中的持股結構皆未有變動，但文商旅集團黨委書記、董事長薛仁民在2021年1月29日因工作原因辭去了兼任網進科技董事長一職，改任網進科技董事，網進科技的董事長一職則直接由潘成華接替。
此時距離薛仁民在網進科技中董事長的任期還有長達近兩年時間。
2021年9月，由文商旅集團指派到網進科技的另一名董事叢宏也在任期內以工作原因辭任董事一職。
2022 年 12 月 6 日，在網進科技進行新一屆董事會改選時，薛仁民則因未被提名，也正式從網進科技董事會名單中消失。
經過上述一番操作後，文商旅集團雖在網進科技中的持股與潘成華雖差距不大，但在網進科技的董監高隊伍中，文商旅集團僅留下了一名監事，這在一定程度上鞏固了潘成華作爲網進科技實際控制人的資質認定。
縱然文商旅集團僅作爲財務投資人的合理性“證據”隨着董監高團隊的調整得到了較爲有力的支撐，但早前黃玉龍、張亞娟與潘成華等人之間的股權轉讓事宜遺留的歷史問題，卻依舊恐怕還是難解爭議。
“相關股權的權屬問題，也是此次網進科技進行北交所上市輔導的工作重點，在長江證券對網進科技進行的新一輪輔導工作中，其通過股東訪談及股東調查函、查閱股東相關資金流水、查閱有關方面出具的確認文件等方式，進一步梳理規範了公司的歷次股權轉讓事項，但因該事件的特殊性，究竟能否得到北交所的認可，也是該次網進科進上市的一大需要攻克的難點。”上述接近於網進科技的有關人士坦言。
2）業績“驚變”的背後
不得不承認，2020年時，網進科技IPO雖是因股權權屬不清和實控人界定不明的原因遭到了創業板上市委員們的否決，如今回過頭來看，網進科技上市的失敗，着實一點不冤。
即便在股權權屬和實控人界定上，網進科技自己認爲還有“可辯”的空間，但當年網進科技未能最終實現掛牌交易，則實打實避免了又一爆雷企業可能對大批投資者帶來的傷害。
此話應從網進科技當年爲成功上市而“虛假”高估的業績說起。
2020年11月初，網進科技首次闖關創業板IPO在經過四個多月的前期問詢後，終於被獲准安排上會受審。
旋即，網進科技就正式公佈了其招股說明書的上會稿。
在該份上會稿中，網進科技的成長性也還算符合創業板上市的要求。
據該公開材料中公佈的財務信息顯示，在2017年至2019年間，網進科技分別錄得營業收入爲2.73億、3.89億和4.36億，對應的扣非淨利潤也實現了逐年的持續增長，分別爲3457.5萬、5476.42萬和6162.51萬。
同樣，在這份公佈於2020年11月4日的網進科技招股書（上會稿）中，網進科技也對其2020年的全年業績進行了預測。
在2020年前三個季度中，網進科技的業績繼續保持了穩定中略有增長的態勢，實現營業收入2.27億，同比減少3.67%，但扣非淨利潤達到了2006.99萬元，較上年同期增長了1.45%。
於是，網進科技稱根據2020年1-9月實現的經營情況和目前在售的訂單，在距離2020年結束僅有一個多月時，其預測2020年的營業收入將達到4.67億同比增長7.21%，扣非淨利潤約爲6467.66萬元，同比增長5.10%。
但直到兩年後，首次上市失敗的網進科技再次啓動創業板上市的步履時，外界才驚愕得知，網進科技2020年的業績不僅與其當年提交給監管層的預測數據相差甚遠，甚至與2019年相比，下滑幅度遠超了監管層對上市企業業績“變臉”的界定。
據2022年9月2日網進科技遞交給深交所的IPO申報材料顯示，2020年，網進科技經審計的營業收入僅爲3.29億，較其早前的預測數據足足減少了1.38億之巨，而扣非淨利潤則僅爲2210.13萬，同比2019年下滑超過64%，僅完成其預測數的三成左右。
試想，如果當初網進科技攜這一業績通關創業板上市掛牌，多少投資者又將被辜負坑騙呢？
“2020年時網進科技向深交所遞交的這一業績預測的確充滿着蹊蹺，即便已經發生在三年多之前，也欠缺一個合理的解釋，不然總會讓人心生隱憂。”上述曾與網進科技有過合作的中介機構人士坦言。
“網進科技在2020年上市關鍵期給出的這一與事實差異頗大的業績預測背後或許存在兩種可能，一種便是網進科技可能真的在2020年的最後兩個月中出現了極端情況，大大超出了公司本身對自身經營情況的把控和認知，但這也反映出公司在管理經營層面可能存在內控缺失等經營風險，財務基礎也可能存在規範性的問題，另一種可能便是網進科技在眼看首次上市失敗後；爲給第二次IPO創造一個更好的財務基礎，於是將2020年的相關經營數據進行了人爲的調整，在2020年中進行了財務數據的‘大洗澡’。”上述中介機構人士認爲，但無論出於何種可能性，網進科進2020年業績的“異變”都值得進一步推敲。
正是有了2020年網進科技業績的突變，於是在以2020年爲起點的新一輪上市報告期內，即2020年至2022年期間，網進科技又再次呈現出了一派高成長性。
據2023年6月，網進科技在申報新三板掛牌時透露的財務數據顯示，在2020年至2022年間，其營業收入分別爲3.29億、5.04億和5.58億，對應的扣非淨利潤分別爲2210.13萬、5317.95萬和5769萬。
當然，以網進科技目前的基本面，在創業板提高盈利門檻的新規之下，其雖難以滿足創業板的上市標準，但超越北交所的基本門檻還是並非難事。
不過，除了2020年業績的“異變”或需要網進科技作出合理解釋外，在剛剛過去的2023年，網進科技的利潤規模也再次出現了下滑的趨勢。
據日前網進科技公佈的2023年年報顯示，在剛剛過去的一年中，其營業收入依舊保持着一定的增長至6.13億，但淨利潤卻出現了超過10%的下滑，其當期扣非淨利潤最後僅錄得5368.3萬。
據叩叩財經獲悉，即將第三次闖關A股上市的網進科技，在即將開啓北交所上市之旅之前，還遭遇了一個大不大小的“插曲”。
2023年8月15日，網進科技已與長江證券正式簽署了北交所上市輔導協議，對於已在新三板掛牌的網進科技而言，應及時按照公衆公司的信息披露監管要求對相關事項進行披露。
但直到2023年8月21日，相關公告才以補充聲明的方式姍姍來遲。
網進科技也承認是“因公司內部信息溝通疏忽導致公告未能及時披露”，並表示“將在今後的工作中進一步加強信息披露工作的管理，提升公司規範運作水平，確保公司信息披露的準確和及時”。
這一併不順遂的開局，是否預示着網進科技接下來北交所上市道路又將是一場充滿挑戰的坎坷之旅？叩叩財經也將繼續保持關注。
（完）