專家傳真－逐步開展的中小企業籌資與純網路證券商

臺灣中小企業擴大籌募資金，未來可藉由純網路證券商協助資本市場引進新活水，開創一片藍海市場。圖／摘自Pixabay

世界銀行指出中小企業在新興經濟體中，長期穩定貢獻達60％總就業機會與40％的國內生產毛額，甚至七成的正職工作崗位是由中小企業創造；然而與上市櫃公司相比，中小企業接觸外部投資資金的可能性較小，反倒主要是依靠內部資金、朋友及家人的現金來啓動與維持企業，世界銀行估計中小企業每年有5.2兆美元籌資需求未得到滿足，其中，東亞和太平洋地區就佔此籌資缺口的46％。因此，當中小企業面臨突發事件衝擊時（例如，COVID疫情），中小企業如何籌集緊急資金以避免資金流動性問題加重轉變成償付能力問題，應是一個重要的實務議題。

世界交易所聯合會（WFE）2022年2月1日報告說明疫情期間如何利用金融科技以協助中小企業籌資，例如，放寬股東「優先認購權」使公司能夠籌集緊急資金並保持充分的償付能力；「虛擬或混合年度股東大會」使股東能夠更有效地參與公司管理層；「線上審計程序」以提供合理的會計師查覈報告。

就優先認購權（pre-emption rights）而言，爲英國財務報告委員會（FRC）於2020年4月提出，認購股份權利以現有股東的持股比例來提供給現有股東，以防止股份數量增加時股權稀釋，規定優先認購權上限爲已發行股本的20％，且必須在次年度的財務報表中揭露，並具體說明籌資用途與如何保護相關利害關係者之權益。此舉幫助許多英國公司籌集緊急資金以度過COVID疫情衝擊。

社交距離新規則打亂了舉行年度股東大會的實體模式，甚至，巴西證券交易委員會率先於2020年具體規定虛擬或混合年度股東大會的要求，例如：召集通知必須詳細說明股東如何參與和投票程序，並確保：a、登記股東出席情況；b、股東各自的投票；c、在會議期間表達意見的可能性；d、瀏覽會議期間提交的新文件；e、會議的完整紀錄和股東之間溝通的可能性。另外，年度股東大會的登記、紀錄、簽名都必須通過數位認證且能夠確保數位身分的不易篡改性。

儘管WFE提出「線上審計程序」概念，但具體施行作法卻略顯不足。而由金管會指導的第12屆證券暨期貨金椽獎之前瞻創新優等獎作品：「Blockchain創新應用—金融函證數位化」，應可以強化部分的審計程序。例如，若中小企業查覈函證之過程，能夠更數位化、規格化、簡易化、自動化及保密化，將大幅強化資訊驗證的效率性。例如，函證回覆內容須由收送雙方憑證加密簽章，非交易相關方無法看到交易資料內容，或者，以程式辨識規格化後的財務報表資訊與銀行紀錄是否一致，以有效降低人工函證查覈所產生的審計風險。

金管會2019年6月27日發佈「證券型代幣發行相關規範」中，特別關注於募資金額3,000萬元（含）以下之申報案件，平臺業者必須申請取得證券自營商執照，才能進行證券型代幣發行的相關買賣與雙邊報價。筆者認爲這可能是純網路證券商開展業務的一種創新商業模式，或者，平臺業者如同時取得證券承銷商執照，使純網路證券商能試圖滿足臺灣中小企業之募資需求。然而，由於相關規範包含審查並確認發行人符合相關應備條件及編制公開說明書，審覈發行公司董事會運作、經營團隊、內部控制及會計制度等，公開說明書中應揭露資訊安全、財務與律師等專家意見，而文件準備費用可能導致發行成本過高，亦不符合市場實際需求狀況，故迄今似乎仍未有申請成功的STO案件。

或許，宜考慮放寬讓上市櫃公司先行進入沙盒測試，因爲上市櫃公司已具備各項法規遵循文件（控制變數），這能使測試過程着重確認寫入具備各種良好性質（實驗變數）之智能合約的妥適性，例如，宜考慮舉辦「加密股與純網路證券商」主題式監理沙盒以決定執行過程的各項變數考量，待實驗完成後，再伺機導入中小企業的籌資應用，此商業模式有機會更效率地承銷臺灣中小企業新臺幣3,000萬以下的籌資需求，這將與現行證券商承銷上市櫃公司的籌資需求，形成目標市場差異化。期待臺灣中小企業更有機會募足資金，以替臺灣就業市場注入新機會；全體純網路證券商能協助臺灣資本市場引進新活水，開創一片藍海市場。