自大陸移轉回臺 資誠：企業可能面臨三關卡

然而集團投資架構若缺乏雙邊掛牌的彈性，將衍生大陸資本利得稅、大股東返程投資或對外投資的備案；臺灣投審司審查以及CFC（受控外國企業法）等的稅務法律影響。

資誠聯合會計師事務所兩岸商務與稅務服務會計師徐丞毅表示，臺商若打算將既有的中國大陸投資架構調整成回臺投資架構，至少得面臨三道關卡。

第一是外部投資人須處分大陸主體公司股權，並重新投資臺股上市主體；第二是拆解陸籍員工股權激勵架構平臺，並考慮給予臺股的員工持股計劃；最後則是規劃臺籍股東持有臺股上市主體的投資架構。

第一道難關在於稅務影響。主因大陸稅局對於當地主體公司的估值認定不一，且若外部投資人有對賭協議，將來翻轉架構也會是個問題。

實務上稅局可能採淨值、市場價值法或者前次投資人增資的估值，綜合判斷架構調整的資本利得，因此投資人調整主體公司可能涉及鉅額的稅負。

徐丞毅補充，若預先設計好投資人的架構，有機會適用集團內免稅重組。然而若急於回臺掛牌，則有些遞延稅負仍可能必須納稅。

第二個議題除考量稅負，還有兩岸的行政審批與備案需要一同考量。陸籍股東若透過境外控股平臺間接投資大陸，按規定須向外匯管理部門進行返程投資的登記備案（37號文登記）。徐丞毅說明，目前實務上若不按規定備案，外匯管理部門有權利不讓陸籍股東將境外的所得匯回納稅，甚者可讓銀行限制中國大陸子公司分派股息。

徐丞毅提醒，若陸資持股比例超過臺股掛牌公司的30％以上，還需額外考慮向投審司申請陸資來臺投資。

最後一個難題則是大股東股權架構的設計。臺灣於2023年1月1日適用CFC法令，因此若臺籍偏好透過境外控股臺股掛牌公司，則境外的股權結構調整或者未來獲配的股息均將產生CFC應稅所得而須提前納稅。

徐丞毅強調，企業主最在乎的是該投資架構對資本市場的籌資效益、員工的凝聚力，資金運用的彈性以及營運管理上的便利性。

爲達到上述效益，建議企業應綜合考量股東的稅務居民身分、有效設計退場機制，及預先估算可能的稅負損失成本，以設計出具雙邊掛牌彈性的投資架構。在充分評估相關影響後，方能一一突破難關，搭建有彈性的投資架構，創造股東最佳效益。