最高檢、證監會聯合發聲！

2月21日，最高人民檢察院、中國證監會聯合舉行“依法從嚴打擊證券違法犯罪 促進資本市場健康穩定發展”新聞發佈會。證監會副主席李明在會上發佈了證監會第一批行政執法指導性案例，4宗案例涵蓋財務造假、欺詐發行、內幕交易、操縱市場等主要違法類型。

同時，最高檢也在會上發佈了第55批指導性案例，包括“甲皮業有限公司、周某某等欺詐發行債券、馬某出具證明文件重大失實案”等四件案例。從此次最高檢、證監會發布的指導性案例來看，有一半涉及財務造假、欺詐發行等信披違規。

據瞭解，最高檢發佈的指導案例聚焦證券案件辦理中的突出問題，明確法律適用、指控證明規則，細化規範分層分類處理規則等。證監會首次發佈行政執法指導案例，則主要體現“長牙帶刺”、有棱有角的從嚴基調，精準追責、“過罰相當”的法治理念以及嚴而有效、以案促治的執法導向。

財務造假案件同比增長17%

“從近年行政處罰案例看，上市公司財務造假系統性、隱蔽性、複雜性特徵越發突出。” 證監會行政處罰委員會辦公室主任何豔春表示，當前資本市場財務造假存在如上特徵。

具體來看，一是“假賬做全套”，識別難度持續加大；二是利用隱秘關聯方、“殼公司”、第三方構建無經濟實質的交易，以合法形式掩蓋非法目的，隱蔽性不斷增強；三是大股東、實控人“驅動型”造假頻發，有近15%的財務造假同時伴生資金佔用、違規擔保等問題，公司治理和內控體系約束不足；四是爲滿足融資條件、維持上市地位或者避免大股東股權質押“爆倉”實施的財務造假有所擡頭，二級市場向一級市場的風險外溢時有發生。

針對上述情況，證監會近年來以“零容忍”態度處理了一批典型案件，不斷強化對欺詐發行、財務造假違規減持、操縱市場等投資者最關切、最痛恨、“最不能忍”的違法行爲的打擊懲治。

據李明介紹，證監會去年辦理各類案件739件，作出處罰決定592份，罰沒款153億元，超過上一年兩倍，對恆大地產財務造假案罰款超40億元，會同財政部對恆大地產案審計機構開出4.41億元的同類案件“史上最大”罰單。其中，2024年查處包括財務造假在內的信息披露違法案件135件，同比增長17%，居各類案件數量之首；處罰操縱市場案42件，案均罰沒款約1.2億元，居各類案件罰沒金額之首。

何豔春表示，在財務造假處罰力度方面，2024年對61起財務造假案件作出行政處罰，同比增長17%；案均處罰金額1,577萬元，同比增長12%；對7起案件按照法定高限處以罰款，同比增長75%；對69名“董監高”人員實施市場禁入，同比增長9.5%。在財務造假責任追究方面，有35起案件在處罰上市公司及其責任人員的同時，還追究大股東、實控人等“首惡”組織指使責任，同比增長近60%；對39家中介機構作出行政處罰，對5家中介機構暫停業務，不斷壓實保薦人、會計師事務所等機構的“看門人”責任。

另據最高人民檢察院副檢察長葛曉燕在會上介紹，2022年至2024年，全國檢察機關共起訴欺詐發行證券，違規披露、不披露重要信息，背信損害上市公司利益等財務造假犯罪案件69件185人，最高檢掛牌督辦31件重大案件，已有27件提起公訴。對組織、指揮造假的大股東、實控人、董監高，積極參與造假的公司企業人員以及配合的中介組織人員、第三方人員依法進行全鏈條追責。

精準追責、以案促治

從此次最高檢、證監會發布的指導性案例來看，有一半涉及財務造假、欺詐發行等信披違規。據瞭解，證監會首次發佈行政指導案例，主要體現“長牙帶刺”、有棱有角的從嚴基調，精準追責、“過罰相當”的法治理念以及嚴而有效、以案促治的執法導向。

比如，證監會發布的指導性案例1號某公司、劉某某等信息披露違法案，財務造假違法行爲的發生，涉及多個環節“失守”，相關人員有的屬“主犯”，決策、指揮、組織、實施財務造假，有的屬“明知”而放任不管，有的屬“疏忽”而怠於履責，主觀惡性與客觀行爲均有所差異。

對此，證監會按照相關人員履職情況與信息披露違法之間的關聯程度，以及參與、實施違法行爲的深度，將發揮主要作用的大股東、實控人、董事長、總經理、財務總監、董事會秘書等“關鍵少數”認定爲直接負責的主管人員，將雖未直接參與造假但怠於履責的“董監高”人員認定爲其他直接責任人員，分別給予相應處罰，既嚴懲“首惡”，又劃出責任梯度，體現“過罰相當”的基本原則。

最高檢發佈的第55批指導性案例涵蓋資本市場重點領域、高發犯罪，聚焦證券案件辦理中的突出問題，明確法律適用、指控證明規則，細化規範分層分類處理規則等。

比如，針對上市公司財務造假手段隱蔽、真實財務數據無法獲取等問題，檢例第220號案例明確在無法獲取原始生產經營數據的情況下，可以通過依法對行政執法證據進行審查與運用，利用科學方法還原真實生產經營場景。

同時，強調對違規主體全鏈條追責。檢例第220號案例對實施財務造假犯罪的上市公司董事長、高級管理人員、部門負責人均依法全鏈條追責，形成有力震懾。進一步明確根據其在犯罪中的地位、作用等依法分類處理的具體規則。對配合財務造假、怠於履職的中介組織人員依法追責。檢例第219號案例明確追訴涉案中介組織人員，應當根據主客觀相一致原則，依法認定欺詐發行證券罪共同犯罪、提供虛假證明文件罪或者出具證明文件重大失實罪。

針對財務造假等違法違規行爲，下一步，證監會將通過非現場監管、現場檢查、輿情監測、投訴舉報處理等多渠道識別造假線索，特別是完善線索舉報獎勵制度，切實發揮內部“吹哨人”的作用，緊盯財務洗澡、業績變臉、異常換所等可疑跡象，提升違法違規發現能力，優化調查流程，提高處罰效率，持續鞏固並不斷強化“嚴”的氛圍。同時，將推動進一步加強民事賠償和刑事打擊，強化立體追責。

此外，李明還表示，監管執法要堅定站穩投資者立場。我國股市中小投資者佔比高達96%，風險承受能力薄弱，自力救濟能力相對不足，是案件中“看不見的當事人”。對於執法個案中的證據採信、法律適用、法益平衡等具體問題，證監會在依法行政前提下，更多站在保護投資者的角度，既做好“技術判斷”，更做好“價值判斷”。

值班編輯：夏木