最高法、證監會聯合發佈！事關上市公司這些方面→

12月31日，最高人民法院、中國證監會聯合發佈《關於切實審理好上市公司破產重整案件工作座談會紀要》（以下簡稱《紀要》）。《紀要》是最高法會同證監會，在對近年來上市公司重整案件的審理情況進行總結、梳理、討論的基礎上，就進一步完善和統一規則適用，切實審理好上市公司破產重整案件相關重要問題取得的共識。《紀要》圍繞堅持積極拯救和及時出清並舉、兼顧債權人與中小股東利益保護、加強司法審判與行政監管協調的總體思路，有利於更好發揮破產審判職能作用，拯救具有重整價值和市場前景的上市公司，化解風險並維護資本市場穩定，進一步提高上市公司質量，切實保護上市公司債權人和廣大投資者，特別是中小投資者的合法權益。

《紀要》主要內容如下：一是加強司法審理與證券監管協作。 建立重大事項通報機制，證券監管部門發現上市公司及相關方存在重大違法行爲，可以致函人民法院，人民法院應當充分關注，必要時啓動會商機制。人民法院發現重整相關方存在涉及證券市場違法違規行爲的，應當通報中國證監會。

二是明確上市公司重整預期。 對於存在重大違法退市情形的公司，或者在信息披露或規範運作方面存在重大缺陷且拒不整改的公司，可以認爲不具備作爲上市公司的重整價值。此外，上市公司控股股東、實際控制人及其他關聯方違規佔用上市公司資金、利用上市公司爲其提供擔保的，原則上應當在進入重整程序前完成整改。

三是優化重整計劃的規範要求。 重整計劃草案應當詳細、明確，並具有可執行性。重整計劃草案中涉及的資本公積金轉增股本比例、重整投資人資質及獲得股份的價格、股份鎖定期應當符合中國證監會相關規定。

四是強化信息披露及內幕交易防控。 明確重整期間管理人管理和上市公司自行管理模式下信息披露的責任主體。要求當事人向人民法院、中國證監會提供的材料與已披露的信息保持一致。重整各方應當遵守關於內幕信息知情人登記及內幕交易防控的要求。管理人成員存在或者涉嫌存在內幕交易行爲的，人民法院應當及時撤換。

五是完善重整案件的審理標準。 完善上市公司破產重整案件的管轄標準，要求申請人提交（預）重整申請時，上市公司住所地應當在被申請法院轄區內連續存續1年以上。明確重整計劃應當載明明確、清晰、合理的執行標準；重整計劃未執行完畢的，管理人監督期限應相應延長。

證監會高度重視破產重整在化解上市公司風險和提高上市公司質量方面的重要作用，已同步起草配套規則《上市公司監管指引第11號——上市公司破產重整相關事項》（以下簡稱《指引》）並向社會公開徵求意見。下一步，證監會將積極配合最高法做好《紀要》的落實工作，根據公開徵求意見情況抓緊完善發佈《指引》，提高上市公司破產重整質效，優化證券市場資源配置。

編輯：夏木