事關新《公司法》落實，證監會發布五大調整

中新經緯12月27日電 據證監會官網27日消息，貫徹落實新《公司法》，證監會就修改、廢止部分規章、規範性文件公開徵求意見。

證監會介紹，7月1日，新《公司法》和《國務院關於實施＜中華人民共和國公司法＞註冊資本登記管理制度的規定》(以下簡稱《實施規定》)正式實施。證監會現就配套制度規則中擬集中“打包”修改、廢止的89件規章、規範性文件和《上市公司章程指引(修訂草案徵求意見稿)》《上市公司股東會規則(修訂草案徵求意見稿)》2件規則向社會公開徵求意見。

不涉及實質性修改

本次擬“打包”修改、廢止的制度規則均系按照新《公司法》《實施規定》等作適應性調整，不涉及實質性修改，主要內容包括五方面：

一是結合新《公司法》和《實施規定》有關上市公司應當設審計委員會、不設監事會的規定，刪除《上市公司證券發行註冊管理辦法》等規則中有關上市公司監事會、監事的規定。同時，在《非上市公衆公司監督管理辦法》《證券公司治理準則》等規則中明確，非上市公衆公司、證券公司等應當依法選擇審計委員會或者監事會作爲內部監督機構。

二是在《上市公司治理準則》《上市公司股權激勵管理辦法》等規則中增加、調整公司治理相關規定，與新《公司法》做好銜接。

三是調整《上市公司收購管理辦法》等規則中有關獨立董事的規定，落實上市公司獨立董事制度改革要求。

四是調整文字表述，包括將“股東大會”修改爲“股東會”，調整引用的《公司法》條文序號等。

五是考慮到《上市公司監管指引第1號——上市公司實施重大資產重組後存在未彌補虧損情形的監管要求》和《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》與新《公司法》衝突，或者已被新的規則替代，擬予以廢止。

證監會表示，爲穩妥有序推進擬IPO企業、上市公司、證券基金期貨經營機構等的內部監督機構調整工作，中國證監會修改形成了《上市公司章程指引(修訂草案徵求意見稿)》等規則，對審計委員會的職責和組成等作出細化規定，同步制定了過渡期安排，爲有關主體預留一年左右的時間完成內部監督機構調整。相關規則生效後，上市公司、證券基金期貨經營機構等結合自身情況，2026年1月1日前調整到位即可。

過渡期安排

另外，關於新《公司法》配套制度規則實施相關過渡期安排，證監會明確：

一、關於申請首發上市的企業的過渡期安排

(一)自2026年1月1日起，申請首發上市的企業仍設有監事會或監事的，應當制定公司內部監督機構調整計劃，確保於上市前根據《公司法》《實施規定》的規定，在公司章程中規定在董事會中設審計委員會，行使《公司法》規定的監事會的職權，不設監事會或者監事。

企業上市前完成公司內部監督機構調整的，審計委員會應當承接監事會職權，並按照相關規定對發行上市申請文件進行審覈、重新出具書面意見。中介機構應當按規定對審計委員會成員的任職資格、履職情況等進行覈查，並對調整完成情況、調整前後的內控規範性和公司治理結構有效性發表明確意見。申報企業應當在最近一次更新披露招股說明書時，對“發行人基本情況”等部分的相應內容進行調整。

(二)申請首發上市的企業，根據《公司法》《實施規定》的規定在公司章程中規定在董事會中設置審計委員會、不設監事會或監事的，發行上市規則中關於監事會、監事的規定不再適用。但是，報告期內曾設置的監事會或者曾聘任的監事，應當對其曾簽字確認的申請文件繼續承擔相應責任，對其信息披露和核查要求仍執行發行上市規則中有關監事會、監事的規定，中介機構應當覈查並發表明確意見。

二、關於上市公司的過渡期安排

上市公司應當在2026年1月1日前，按照《公司法》《實施規定》及證監會配套制度規則等規定，在公司章程中規定在董事會中設審計委員會，行使《公司法》規定的監事會的職權，不設監事會或者監事。上市公司調整公司內部監督機構設置前，監事會或者監事應當繼續遵守證監會原有制度規則中關於監事會或者監事的規定。

上市公司在2026年1月1日前申請再融資或者發行證券購買資產的，按照以下原則執行：

(一)申報時尚未完成公司內部監督機構調整的，按照修改前的相關規則執行；

(二)申報時已完成公司內部監督機構調整的，按照修改後的相關規則執行；

(三)在審期間完成公司內部監督機構調整的，審計委員會按相關規定對申請文件進行重新審覈並出具書面意見後，按照修改後的相關規則執行；

(四)申請再融資或者發行證券購買資產的上市公司在報告期內曾設置的監事會或者曾聘任的監事，應當對其曾簽字確認的申請文件繼續承擔相應責任，對其核查要求仍執行修改前的相關規則。中介機構應當按照修改前的相關規則對其進行覈查，並發表明確意見。

三、關於證券基金期貨經營機構的過渡期安排

(一)證券基金期貨經營機構同時設置審計委員會和監事會、監事的，應當在2026年1月1日前，在公司章程中明確選擇監事會、監事或者審計委員會作爲公司內部監督機構；選擇審計委員會作爲內部監督機構的，應當行使《公司法》規定的監事會的職權，不設監事會或者監事；選擇監事會或者監事作爲內部監督機構的，不設審計委員會。

(二)證券公司經營證券經紀業務、證券資產管理業務、融資融券業務和證券承銷與保薦業務中兩種以上業務的，應當根據《證券公司監督管理條例》的規定，在董事會中設審計委員會，並在2026年1月1日前，根據《公司法》規定行使監事會的職權，不設監事會或者監事。

(三)證券基金期貨經營機構屬於上市公司或者國有企業的，應當同時遵守上市公司或者國有企業的內部監督機構設置要求。(中新經緯APP)