日軍的進攻開始了。
日本華北方面軍在總司令寺內壽一的指揮下，決定由板垣師團進攻臨沂，從東北臺兒莊方向南下徐州；由磯谷師團瀨谷旅團從濟寧方向往西進攻，從西北面包抄徐州後路，由磯谷師團主力沿津浦路南下，從正北面進攻徐州。
1938年3月5日，日軍板垣師團率先進攻臨沂，李宗仁從蔣介石那裡要來了龐炳勳軍團的張自忠第59軍，並將其調往該地區迎敵。緊接着，瀨谷旅團開始進攻位於滕縣西面的湯恩伯兵團，磯谷師團則趁機進攻滕縣正北面的川軍北沙河一線陣地。不久，板垣師團和瀨谷旅團進攻受挫，於是將進攻重心放在滕縣正北面，協同中路友軍侵犯川軍陣地。川軍22集團軍各師部開始了艱苦卓絕的保衛戰。
川軍第41軍122師作爲總預備隊，坐鎮滕縣附近地區；122師師長王銘章爲二線陣地滕縣城防總指揮，協同其他各部川軍共同作戰。日軍進攻開始後，王銘章便根據敵情，積極從滕縣城內及後方調遣部隊增援前線部隊。劉世英與王名揚不甘寂寞，紛紛請求師長王銘章允許其上前線殺敵，得到了王銘章的許可。
3月13日，劉世英與王名揚率領兩個連增援北沙河陣地，並從戰友處瞭解了敵我雙方的情況。兩人得知日軍集中了幾架戰鬥機，數十門重炮和坦克，士兵3千餘人，已經對己方陣地發起了幾次衝擊。陣地守軍人數與日軍相當，由於缺少重武器，只能在敵軍轟炸時在戰壕中躲避，待日軍步兵衝鋒時再給予還擊。如此這般守軍已經打退了日軍幾次進攻，但己方損失也很大，戰場暫時平靜。
日軍經過一番休整後，繼續進攻北沙河陣地，仍然是先由戰機轟炸掃射，大炮轟擊，然後由步兵在坦克掩護下衝鋒。日機首先從空中發動進攻，飛行員將飛機拉低，機槍手瞄準守軍陣地人羣密集處掃射，投彈手對準川軍構建的工事投下**。川軍陣地一時間變得塵土飛揚，沙塵瀰漫，充滿了刺鼻的**味。
劉世英招呼大家在日機進攻時低頭躲避，待其飛過衆人頭頂時，劉世英與部分戰友一起，集中手中新配備的幾架輕機槍，對準日機一陣掃射。日機飛行員沒有料到川軍會發起反擊，躲閃不及，6架飛機中頓時有兩架日機冒着黑煙一頭栽倒在地上。日機遭受打擊後，不敢再低空飛行，投彈和掃射的命中率也大大降低，對守軍不再構成什麼威脅，只好在扔空機艙中的**後停止了進攻。
日機的進攻剛一停止，沒等大家回味一下剛纔的小小勝利，日軍的炮擊就開始了。大家不得不都低頭躲到戰壕裡，大部分人都將耳朵捂緊，或者在耳中塞入大團棉花，忍受着耳邊此起彼伏的爆炸聲。好在日軍見大炮轟擊的效果不大，爲了節省彈藥，很快停止了射擊，但川軍修建的防禦工事也被炸得殘缺不全。
沒等大家來得及修復工事，日軍的衝鋒又開始了。幾十名日軍步兵躲在坦克後面，伴着一路的隆隆聲朝川軍陣地逼近。劉世英見狀，連忙製作了幾捆集束手**，和王名揚和其他友軍一起，利用戰壕通道作掩護，包抄到日軍衝鋒部隊的側前方。大家沉住氣，待日軍坦克靠近身邊時，立即將手**塞進幾輛坦克的履帶之中。只聽轟地幾聲劇烈的爆炸聲響，吃了手**的坦克被炸成了一堆廢鐵。
被炸燬的坦克後面的日軍步兵失去了掩護，成爲了戰士們的活靶子。大家先是對準他們腳下扔出幾隻手**，待其陷入混亂之時，端起手中的步槍和機槍一陣猛射。日軍步兵中彈後紛紛躺下，沒死的連忙一邊開槍還擊，一邊紛紛後退。其他日軍坦克見勢不妙，連忙掉頭逃跑。劉世英和戰友們隨即衝出，一部分繼續射擊日軍步兵，一部分爬上日軍坦克頂部，掀開頂蓋，拉開手**扔將下去，然後合上蓋子用力壓緊。坦克手一個個先後被炸死，沒死的立即被補上一槍。
日軍的衝鋒被打退後，又故伎重演，再次架炮對着守軍陣地猛轟，在判斷守軍大多被炸死後，仍令步兵繼續衝鋒。這時，劉世英和戰友們便從掩體中冒出來，給來犯的日軍大量殺傷，日軍不得不再次撤退。就這樣，守軍打退了日軍的幾次衝鋒，日軍不敢再冒進，只是時不時地對守軍進行幾次騷擾性炮擊。戰場上暫時平靜下來，雙方都在抓緊時間休整，飽受日軍優勢炮火襲擊的川軍傷亡也很大。
雙方相互對峙了一段時間，王名揚見對面陣地的日軍半天沒有動靜，很是奇怪，對劉世英說道：“小日本好像停止進攻了，這是怎麼回事？”
劉世英也觀察了一番日軍的動靜，思考了一陣，說道：“窮則思變，日軍見正面難以攻克，很可能會從側面包抄我們的後路，我們必須加以警惕。”
王名揚點點頭，兩人將自己的判斷報告給一線守軍的總指揮陳離，陳離收到後立即派出偵察兵到陣地兩側觀察敵情。過了一會兒，一名偵察兵回來報告說，陣地西北面發現敵軍動向，約1000名日軍正通過附近的小路包抄己方陣地。劉世英和王名揚聽說後，主動請求帶部前去截擊日軍抄襲部隊。陳離同意了，派出一支快速部隊，令兩人所部與其同行。兩人得令後立即隨部隊出發。
截擊部隊出發後，很快到達位於陣地西北面的一處山溝。這時，先前派出的偵察兵騎馬回來，報告說前方有日軍活動痕跡，距離己方不到一小時路程，正快速朝這個方向趕來。劉世英聽後，觀察了一陣周圍的地形，問傳令兵道：“你知道除了這裡，附近還有沒有其他道路，能夠直接到達我軍的陣地後方？”
傳令兵回答道：“沒有了，這裡是日軍的必經之處，除非他們想爬山過來。”
於是劉世英向指揮部隊的軍官建議道：“我們現在所處的這個地方是山澗的一條深溝，兩邊是山體和高地，非常有利於部隊隱蔽和襲擊過往的敵軍。既然日軍已經離這裡不遠，不如我們就在這裡設伏，打他們一個措手不及！”
對方認可了劉世英的建議，命令部隊就地在山體兩側隱蔽，抓緊時間修築工事，做好了戰鬥準備。不一會兒，日軍大部隊浩浩蕩蕩開過來了。日軍爲了快速行軍，只攜帶了少量重武器，大部分部隊是騎兵和步兵。日軍靠近川軍伏擊區域後停了下來，日軍指揮官小心翼翼地觀察了一陣兩側高地上的動靜，下令讓炮兵架炮對準山體上的可疑目標進行轟擊，一時間山澗中炮聲大作。
川軍部隊任日軍狂轟濫炸，依舊沉住氣隱蔽不出，即使有人被彈片打傷也咬着牙不出聲，好在川軍隱蔽地很好，付出的傷亡代價並不大。過了一會兒，日軍停止了炮擊，開始令小股部隊到山體上搜索查看。劉世英發現日軍自從在山西平型關遭到慘敗後，顯然開始變得小心謹慎起來，看樣子一場惡戰在所難免。
不久，日軍的偵查部隊發現了川軍部隊的存在，開始趴在山坡上向川軍戰士們射擊，衆人不得不開槍還擊。經過一番戰鬥，戰士們雖然消滅了山體上的日軍，但卻遭到了山腳下日軍優勢火力的襲擊，傷亡也很大。日軍步兵開始在炮火掩護下先山體上衝鋒，川軍戰士們冒着敵軍的炮火奮力還擊，打退了日軍的幾次進攻，並用手**襲擊山澗中的敵人。日軍扔下幾十具屍體慌忙後撤，再次架炮猛射。
雙方陷入了對峙狀態，誰也無法前進一步。日軍打完幾十發炮彈後，見強攻不成，最終還是選擇了撤退。戰士們因爲武器火力不足，也沒有尾隨追擊，留下偵察兵繼續監視日軍動向，大部隊隨即動身返回主陣地，支持正面戰場。
劉世英和王名揚隨戰友們一同撤退，兩人皆感到這場戰鬥打得很不過癮，沒能消滅該隊日軍的主力，只是暫時止住了對方的攻勢，粉碎了其偷襲己方部隊的企圖，可以說是和日軍打了個平手。小日本詭計多端，爲達到目的不擇手段，誰知道還會想出什麼歪招來。劉世英並沒有因爲打退日軍的進攻而放鬆警惕，他一直在思考，一直在行動，同時也一直在等待，等待反擊日軍的下一輪進攻。
劉世英回到北沙河陣地時，發現這裡又受到了日軍的幾次衝擊，防禦工事已經面目全非，當守軍試圖將其修復時，日軍便開炮干擾，讓人又氣又恨。此時守軍人數已經摺損了將近一半，而日軍方面卻有後續部隊源源不斷地開來，達到上萬人之多。二線總指揮王銘章已經將滕縣的大部分預備部隊調到一線支援，連滕縣南部的守衛部隊也都紛紛北調，而爲了充實滕縣的外圍陣地，滕縣本身的防備已經非常空虛了，如果再沒有援軍支援的話，滕縣早晚要成爲一座孤城。
3月14日，日軍主力部隊集結完畢，隨即開始向守軍發動進攻。這次日軍無論在兵力還是炮火上都佔有優勢，進攻也變得更加迅猛，也更加肆無忌憚起來。日軍集中十幾架飛機，三十幾門大炮和坦克，在大力進攻守軍正面陣地的同時，又派出大量精銳部隊從東北方向抄襲北沙河陣地後路，直接威脅滕縣安全。
日軍的攻擊整整持續了一天，守軍損失慘重，漸漸不支，紛紛向後方請求援兵，防線時有動搖的跡象。劉世英和戰友們奮力打退日軍的又一次衝鋒後，用軍服蹭了蹭臉上的灰塵和汗水，呼吸急促地對不遠處的指揮官喊道：“這樣下去不行，再不來援軍的話，陣地就要淪陷了，得趕快向王銘章師長要援兵才行！”
一線指揮官陳離一邊指揮守軍反擊，一邊給王銘章搖電話，在炮火連天的陣地中對着話筒大聲喊道：“王師長，前線陣地吃緊，快要保不住了！援軍什麼時候到啊？日軍已經增兵了，我們再不增兵，馬上就要被吃掉了，趕快想想辦法啊！”
王銘章大聲回答道：“滕縣地區的預備隊都已經被調空了，根本沒有援兵！你們再堅持堅持，儘量拖延時間，我馬上向李宗仁總司令要援兵！外圍陣地如果丟失，滕縣被日軍包圍的話，我們可就彈盡援絕了，千萬要堅持住啊！”
一線指揮官陳離回答道：“不能保證，請儘快請求援兵！”
“那好，確保電話路線暢通，我要到援兵後立即通知你！”
對方答應一聲，掛上了電話。王銘章即刻開始給李宗仁通電話，語氣急切地說道：“報告總司令，滕縣地區的預備隊已經用盡，日軍開始以優勢兵力攻擊滕縣正北面的我軍陣地，馬上就要突破了，請總司令立即派兵支援！”
李宗仁回答道：“我已命令戰區預備隊湯恩伯軍團的三個軍共10萬人前去增援滕縣，請貴軍一定要堅守三日待援，盡最大可能拖住日軍，阻止日軍南下！”
“是！”王銘章立即轉告了一線指揮官這一消息，要求他務必令部隊堅守三日，等待湯恩伯軍團的到達。放下電話後，王銘章又和參謀長趙渭濱一起，將留在滕縣城內的警察和保安團等民間武裝力量組織起來，準備隨時保衛滕縣。
當天晚上，軍長孫震來到滕縣視察戰況，並向王銘章傳達了最新命令：“日軍已先後調集三萬大軍，企圖重兵攻克滕縣陣地，進軍徐州。蔣委員長以下令調集大軍保衛徐州，現在援軍尚未到達，委員長要求我們務必死守滕縣三日。爲了便於指揮，你應當將滕縣外圍陣地的所有部隊撤回城內，死守待援！”
王銘章回答道：“可是困守孤城很容易被攻破，當時太原就是因此而失陷的。再說滕縣防守條件並不好，城牆不是特別堅固，軍隊過於集中在城裡的話，容易遭到日軍優勢炮火的集中攻擊。最好還是在城外佈置一些外圍部隊，和城內守軍互相配合，這樣才能堅持得久一點。請軍長再考慮考慮，這樣做並不可行……”
孫震聞言揮了揮手，嚴肅地說道：“不行，這是上級的命令，你必須執行！我會向李總司令替你們申請彈藥和給養，增援部隊很快也會到達，但你們必須服從命令，將部隊遷到城內。防守滕縣的責任就落在你身上了，這關係到整個戰局和徐州的安危，若是出了什麼差錯，我們誰也擔當不起！現在明白了沒有？”
王銘章聽了，與參謀長趙渭濱對望一眼，眼神中充滿了無奈之情。接下來，王銘章恢復了常態，重重地點了點頭，他此刻不能思考太多，思考太多無益。
日軍開始全線進攻了。
3月15日黎明，萬餘名優勢裝備的日軍開始對滕縣北面和東面的各陣地進行猛攻。日軍先是派出飛機偵察守軍陣地，爲炮兵校正目標，接着便開始轟炸掃射。守軍在接連幾天的戰鬥後已經疲憊不堪，工事大量損毀，被日軍的飛機壓制地不能動彈。接下來，日軍又開始了炮擊，炮彈接連不斷地在川軍陣地周圍爆炸，將陣地上的每一寸土地都翻新了一遍。由於缺乏防護和閃避不及，守軍傷亡很大。
緊跟着，日軍停止炮火襲擊，派出十幾輛坦克和裝甲車，掩護大隊的步兵和騎兵衝鋒。戰士們立即組成敢死隊，帶着機槍和大捆手**，潛伏到日軍坦克開過的道路兩側。日軍坦克開近後，戰士們將手**塞到坦克下面，幾輛坦克隨之被受到重壓而爆炸的手**炸成癱瘓。失去了戰車掩護的日軍陷入了進退兩難的境地，川軍的機槍手立即開始對準密集的人羣掃射，使敵軍大量死傷，但川軍在對方的頑強反抗中也傷亡很大。日軍指揮官見進攻受挫，將部隊撤了回去。
日軍再次對守軍進行猛烈的火力壓制，致使守軍傷亡慘重。隨後，日軍重新開始發起衝鋒，並派出精銳機械化部隊襲擊守軍陣地側面的薄弱環節。守軍在其瘋狂的進攻下逐漸不支，防線多處被攻破，日軍趁機開始向守軍背後迂迴。守軍被迫先後放棄了前沿陣地，轉移到滕縣城下重新佈防，暫時穩住了陣腳。
日軍突破守軍的前沿陣地後，立即從北面東面包圍滕縣，日軍一部已經開始向滕縣南後方包抄。起初進攻滕縣西面的日軍瀨谷旅團，此時也開始向滕縣的東南面轉移，準備協助友軍一同進攻。炮火離滕縣縣城越來越近，形勢十分危急。
王銘章在得到前沿陣地被日軍突破的消息後，指示守軍節節佈防，在不得已的情況下可以放棄陣地，回城重整部隊。接下來，王銘章感到滕縣已經不再安全，於是開始動員城中的百姓疏散離開，將一些願意留下來的青年和志願團體武裝起來，爲守軍運送彈藥裝備和給養，準備參加即將來臨的保衛滕縣的戰鬥。
劉世英與王銘章隨自己所在的部隊邊打邊撤，路上看到一支日軍前鋒部隊，正緊咬着正在撤退的川軍部隊不放。劉世英便和戰友們一起埋伏到路邊，待日軍經過時，手中的武器猛地一起開火。日軍在追擊過程中陣型混亂，未曾防備，頓時被打得鬼哭狼嚎，不得不狼狽地往回跑。不久，日軍的大部隊開了過來，劉世英與戰友們也不戀戰，立即脫離戰場，繼續向後方撤去，與友軍重新匯合。
此刻，劉世英正和戰友們趴在戰壕裡，一邊抓緊時間修建防禦工事，一邊和王名揚討論着敵情。王名揚說道：“想不到日軍的炮火如此猛烈，我們花老半天才修好的工事，人家幾炮就給我們炸了個底朝天。我看我們還是退回城裡比較好，那樣至少可以獲得城牆的防護，多少能夠支撐一陣子。劉世英，你說是不是？”
劉世英一邊磊沙袋，一邊說道：“不一定，如果我們退回城裡，部隊過於集中，容易遭到日軍火力的集中攻擊，傷亡將會更大。而要是我們在城外廣泛建立防線，分散日軍火力的投射面積，傷亡將會更小一些。守城其實是不得已而爲之的事情，如果還有和敵人抗爭的實力，就一定要選擇出城機動作戰，這樣效果會更好。”
王名揚說道：“可是以我們現在的兵力，想要在城外機動作戰顯得不太現實。日軍是越打越多，我們的部隊是越打人越少，如果再不來援軍的話，這裡馬上就要失守了。李總司令給王師長說援軍三日之內就會到達，今天已經是第三天了，但到現在我還是沒看到半點援軍的影子，這些所謂的援軍到底存不存在啊？”
劉世英遲疑了一下，說道：“也許他們在趕過來的途中受到了日軍的阻擊，一時還無法支援我們。我們現在能做的，就是拼死儘量拖延時間。以我們現在的兵力，根本無法和日軍單獨對抗，必須與增援的友軍一同作戰，纔有希望保住滕縣。但從整個局勢上來看，保衛滕縣並不是我軍的真正目的所在……”
王名揚聽後感到有些驚訝，停下手中的動作，問道：“什麼？那我們的真正目的是什麼？如果不必刻意保衛滕縣，我們又幹嘛在這裡和日本人乾耗呢？”
劉世英停了停，說道：“相對於徐州而言，滕縣只是一個衛星城，其擁有的軍事價值遠遠比不上徐州，因此是完全可以隨時因需要而捨棄的。我們所起到的作用，只是拖住日軍一部，吸引對方的火力，減緩徐州方面的日軍壓力，以利於我軍主力部隊對侵犯徐州的日軍實施反擊，從而在接下來的時間裡扭轉戰局。”。
“說簡單一些，我軍現在是以少量較弱的兵力，對抗日軍的大股強大兵力，然後以己方的優勢兵力，攻擊日軍的部分兵力。由於滕縣是日軍的必經之路，因此日軍的攻勢就必須在此地被阻滯住。而且很明顯的是，我們就是那部分少量較弱的兵力，爲了大局着想，我們是可有可無的，也是隨時可以犧牲掉的。”
王名揚聽後張大了嘴巴，接着開始一聲不響地繼續幹活，劉世英也沒再啃聲。沉默了一會兒，王名揚說道：“真讓人不敢相信，照你這樣說來，我們就像是過河卒子一樣，在充分展現完自己有限的價值之後，馬上就要躺倒在這裡了？”
劉世英不置可否，說道：“很有可能，除非我們在完成任務之後，得到可以相機撤退的許可，否則一切免談。照現在這個樣子來看，滕縣馬山就要被日軍包圍，成爲一座孤城。無論戰與不戰，我們都需要援軍的接應，這是我們生死的決定因素。缺少援軍，我們既守不住滕縣，也無法從滕縣撤離，這就是事實。”
王名揚聽了，神情嚴肅地說道：“我希望援軍最好還是如約到達，我可不想這樣被人家耍得團團轉，替人賣命還對人家感激涕零。我們是志願參軍的，而不是被強徵過來的，如果一定要死的話，我希望自己在敵人死光之後再倒下。”
劉世英點點頭，“我也是這麼想的，不過現實大多和人們的期望有些出入，不能奢求太多。敵人和我們都會倒下，但是誰先誰後卻不一定。如果有可能得話，我還是希望自己能夠看着敵人先倒下，然後自己在堅持不住時再慢慢躺下，一覺過後便萬事休矣，不用再擔心這也擔心那的，更不用擔心自己會死掉了，因爲……”
王名揚接過話頭，點着腦袋說道：“因爲你已經死掉了。”
劉世英微微一笑，“我確實就是這樣想的。”
王名揚聳聳肩，說道：“好吧，我也同意。只要別死得太難看就行，腿和胳膊最好保持完整，不要被炸得七零八碎，免得我死後還得忙着拼湊自己的四肢，把流出體外的腸子什麼的塞回去。總之不管怎樣，我們一定要保持自己的形象嘛！”
劉世英哈哈笑道：“沒錯，我也這麼認爲。”
兩人在調侃中度過了漫長的一天。
當天下午，王銘章接到了軍長孫震的電話，仍舊重申死守待援的命令，並告訴王銘章已經替他送去了大量武器和給養，包括近萬枚手**，要他立即將滕縣城外的部隊全部掉進城內，準備據城死守，等待即將到達的援軍。
然而湯恩伯的援軍並沒有按時到達，湯軍在前進到滕縣南面的南沙河陣地時，遇到了日軍部分兵力的阻擊，隨後開始向後退卻，停止了對滕縣的增援。與此同時，日軍開始強攻守軍最後的外沿陣地，持續不斷的炮火和爆炸充斥在守軍身旁，傷亡一直在不斷增加。守軍的防線不斷收縮，反擊顯得越來越無力。
師長王銘章此時已經動員了城內的其他非戰鬥隨軍人員，將其組建成守衛部隊，並從城外調回了部分部隊，準備作最後的抵抗。不久，王銘章得到了滕縣外圍陣地告急，開始紛紛淪陷的不幸消息。在經歷了最初的思想掙扎之後，王銘章作出了決定，命令城外的守軍部隊立即全部撤回城內，準備共同防守城池。
命令發出後，外圍守軍開始回城，但所剩兵力已不到五千人，卻要面對近萬名擁有優勢火力的日軍的進攻。王銘章感到自己是前所未有的絕望。