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戰國中後期，齊閔王爲人殘暴不仁，好大喜功，迷信武力，自恃國力強大，極力對外擴張。據《史記•樂毅列傳》記載：“齊閔王強，南敗楚相唐?於重丘，西摧三晉於觀津，遂與三晉擊秦，助趙滅中山，破宋，廣地千餘裡”。然而，齊國奉行的單邊主義策略也激起了衆怒，發誓爲父報仇的燕昭王見時機成熟，拜樂毅爲上將軍聯合趙、楚、韓、魏、秦五國，在前284年，對齊國發動了規模宏大的合縱進攻，大破齊軍於濟水之西。燕軍因勢突擊，下齊七十餘城。齊國都臨淄也被攻破，齊閔王死於亂中。後來，壯士田單雖經數年努力光復齊國，但經此一劫，齊國已經名存實亡，再無力與秦國抗衡。
隨着列國形勢的變幻，前279年，秦昭王與趙惠文王在澠池舉行會盟。期間藺相如處事得體，護佑趙主，並多次窘困秦王，最終促成盟約，此舉爲其博得了極高的聲望。其實，藺相如的成功不僅依靠其出色外交能力，而且也是歷史必然、大勢所趨。“澠池會盟”實質上是秦趙兩國在齊國復國這一特定歷史背景下進行的一次“戰略妥協”，秦趙兩國實力相近，秦國略佔優勢，如若相互兼併，必然實力大損，也將給與齊、楚這兩個昔日強國復興的機會，這正是秦、趙兩國都不願意看到的。正是基於共同的利益，此時秦趙兩國均有達成默契的願望，暫時建立彼此相對穩定的戰略聯盟關係，聯手粉碎齊楚的復興，進而兼併天下。兩國最終約定秦國攻擊楚國和魏國，趙國侵掠燕國和齊國。
秦昭襄王在與趙國息兵言和、解除後顧之憂之後，召見大良造白起商議伐楚之事。白起，又稱公孫起，秦國?人，戰國四大名將之首，是中國歷史上繼孫武、吳起之後最爲傑出的軍事指揮家，最初因與秦相魏冉相善，受冉舉薦，被任爲左庶長。昭王十四年，白起採用“避實擊虛，各個擊破”的策略，大破韓、魏聯軍於伊闕，斬首二十四萬，遷爲國尉。次年，升爲大良造。商談間，秦昭王指出楚國地大，東西綿延數千裡，士卒過百萬，秦軍至少也要投入四五十萬兵力方能取勝。但白起則認爲，楚國雖大，卻無需動用大軍征討。從政治上講，楚頃襄王才能平庸，治國乏術，馭臣無方，致使楚國政治*，民心渙散，守備鬆弛，內部凝聚力不強。從外交上講，伊闕之戰，韓魏已然折服，齊國被樂毅攻破後雖由田單復國，但已大傷元氣，趙惠文王將其精力已放到兩敗俱傷的齊、燕身上，無暇南顧。此時，戰端一開，楚國很難獲得外援。從軍事上講，楚國疆域遼闊，若步步爲營，即使動用百萬大軍，也不足以攻佔楚國全境，徒費錢糧，一旦部隊過於分散，很可能被楚軍各個擊破。相反，秦國已得巴蜀，佔據江漢上游，地理優勢明顯，水師步軍，攻擊線路極多。楚國防不勝防，雖有百萬之衆，卻不能守於一處，其勢必“無處不備，則無處不寡”。加之，楚地山水縱橫，結構鬆散，不利於大兵團展開，極難形成穿插合圍。如今不如選取精銳，利用秦國地處江漢上游的優勢，藉助水路，順勢突襲，因糧於敵，以迅雷不及掩耳之勢，直取楚都城，則破楚必矣。昭王權衡再三，見白起信心十足，便同意了他的建議，拜其爲伐楚主將，擇日興兵。
昭王二十八年，白起經過周密策劃，選擇了“由藍田，過商地，經丹水流域出武關，再順漢水而南”的進軍路線，既掠取漢水流域豐饒的糧草補給軍需，又利用江水之勢，出敵不意突入楚境，攻取主要分佈在漢水流域的楚國重鎮。征戰途中，白起令軍士過河拆橋毀船，自斷歸路，示以必戰。自懷王時起，楚、秦交戰多以秦勝楚敗告終，楚人久畏秦軍聲威，又因士卒本土自戰而有很大的後顧之憂，根本無法抵擋秦軍銳卒的猛烈進攻，節節敗退。秦軍**，迅速攻取漢水流域要地鄧，直抵楚國別都鄢。鄢與楚都郢距離很近，歷來是楚國的軍事重鎮、郢都的門戶，楚國早已在此屯集重兵，藉以阻止秦軍南下攻郢。秦軍在此遭到入楚以來最爲頑強的抵抗，屢攻不克，而秦孤軍深入，不宜持久，白起利用夷水從楚西山長谷出而流向東南的有利條件，在鄢城西邊百里處築堤蓄水，並修長渠直達鄢城，爾後開渠灌城。鄢城東北角潰破，城中軍民溺死者不計其數，秦軍乘勢攻取鄢地。取鄢後，白起休整士卒，補充兵員物資，將秦之罪人刑徒遷徙到所得楚地，充實後方，以此爲進一步攻楚的基地。次年，白起揮軍東進，勢如破竹，一舉攻破楚都郢。楚頃襄王兵敗，向東北方潰逃至陳地。秦軍破郢後，隨即西取西陵，焚燬楚先王宗廟，向東乘勝攻取竟陵，直至安陸，南下洞庭湖邊，奪得楚國大別山以西的江漢地區，設爲南郡。
白起破楚一役，看似冒險，實則是勝率很高。由於擴張過度，楚國國土綿延數千裡，東西實難相顧，韓、魏、齊、秦強鄰林立，徒有百萬之衆，若要處處防守，更是力不從心。特別是秦國的巴蜀和商於之地，地處江漢上游，地勢優越，憑高而下，水路陸路均可直接威脅楚國腹地，對楚軍構成了有效的牽制。秦軍即使不從這些地方出兵增援，楚軍斷然不敢撤防，必然分兵把守，客觀上造成了兵力分散。而這種分散是必須的，乃秦、楚天然地勢所致，並非將帥失誤，如果楚軍對要地不加防守，一旦秦軍數路並進，穿插分割，楚軍將越發無法招架，甚至有被全殲的危險。另外，楚國西北部山河縱橫，各部相互救援並不靈便，想要形成大兵團配合更是困難。秦軍孤軍深入，焚橋毀船，下定了不破楚國決不生還的決心，凡作戰就大量斬殺楚軍，本土作戰的楚軍心生怯意，多有迴避。此外，白起深明“軍有所不擊，城有所不攻”的用兵之道，儘量避免秦軍進行不必要的攻戰，除了必須要攻陷的戰略據點，一概掠過，直貫鄢、郢，進軍極其迅猛，轉眼間兵臨城下，給楚軍造成了很大的心理震懾，使得楚國徹底喪失了堅守的勇氣與決心。儘管楚國爲秦所破，但其幅員遼闊，僅靠當時白起的兵力還不足以佔領全境，正是“破楚容易滅楚難”。如若秦王傾國而出增兵破楚，撇開勝負不論，必將大傷國力，並且很可能會給趙國以可乘之機，斷送大好形勢。鄢郢之戰後，楚國實力大減，已不足以成爲秦國的威脅，即使得了楚地，東面必將遭受齊、越等國的騷擾，棄則失地，守則分勢，反而不如暫且放過楚國，使之成爲秦國東南的緩衝之地，集中力量會戰中原，兼併天下。由此可見，秦國以區區殘楚，換得天下大爭之先機，取捨得當，真可謂是明智之舉。