秦二世二年（前209年）八月，章邯利用項梁“兩勝秦軍”的驕傲心態，採取“人銜枚、馬勒口”的夜襲策略，在定陶大破楚軍，項梁戰死。接着，章邯又接連攻殺了反秦的齊王田儋和魏王魏咎。章邯見楚地的義軍羣龍無首，感覺再難對秦庭構成威脅，就率軍渡過黃河，向北增援在趙作戰的秦軍王離部。此時，趙國已因部將李良的投秦而發生混戰，趙王武臣被殺，張耳、陳餘奮力擊潰叛軍，擁立趙歇爲王。章邯領兵抵達趙地後，隨即與趙軍發生激戰，大敗趙軍，攻克邯鄲，並將城內百姓都遷往河內。趙王歇、張耳等人只得率衆退守鉅鹿（今河北平鄉），卻被秦將王離團團圍住。陳餘在北邊收集了常山的殘餘部衆數萬，駐紮在鉅鹿城以北。章邯的軍隊駐紮在鉅鹿城以南的棘原，修築甬道與黃河接連，給王離運送軍糧。《史記》中，對於參與作戰的兩支秦軍的人員組成和數量大小並沒有詳細的記載，但是史學家普遍認爲，章邯部是以驪山刑徒爲主，而王離部則是原駐守九原的秦軍長城軍團，其二者兵力基本相當，大概在二十萬上下。王離兵多糧足，急攻鉅鹿。鉅鹿城內糧食已盡，兵力很弱，張耳多次派人召陳餘前來救援，陳餘考慮到自己的兵力不足，敵不過秦軍，不敢前往。相持了幾個月，不見救兵，張耳大怒，怨恨陳餘，派張黶、陳澤前去責備陳餘。陳餘隻得勉強派出五千人馬，由張黶、陳澤帶領，進行試探性進攻。秦軍王離部大多來源於九原，是秦朝抵禦匈奴的主力部隊，實力果然強大，來釁的趙軍很快就全軍覆沒了。
趙王被困於鉅鹿時，張耳利用其外交特長，遊說各路諸侯前來救趙，並申明天下之勢在此一舉！諸侯紛紛派遣大軍而來。首先趕到的是張耳的兒子張敖收代兵萬餘人而來，北方的燕國也派將軍臧荼南下救趙。齊王田榮因個人恩怨不願意救趙，但是齊將田都背田榮帶兵前來。《史記》記載：“諸侯軍救鉅鹿下者十餘壁”。同時，楚懷王也任命宋義爲上將，項羽爲副將，率兵北上救援。宋義率軍到達安陽（今河南安陽南），便畏縮不前，屯兵四十六天，與諸侯無異。
鉅鹿，地處古黃河、漳河沖積平原，戰國以來地位有所提升，秦代始設爲郡，是秦三十六郡之一，嚴格意義來說，應該屬於二級城池，按理來講，其防禦力不會超過名城邯鄲。當時是，秦軍軍威復振，軍事佈局也十分強勁，王離軍圍鉅鹿，章邯軍次於其南，一邊築甬道輸粟，一邊隨時對救助鉅鹿的援軍實施打擊，二者互爲支撐，就像一把鋼鉗，進可攻、退可守，打點打援、隨心所欲，牢牢地佔據着鉅鹿戰場的主動。這時候，就出現了一個問題，也就是既然秦軍如此精銳，人數又衆，爲何久攻不下一個以趙軍殘部駐守的鉅鹿城呢？歷史學家們對此意見不一，飛刀在此也談一下自己的看法。據《史記·秦始皇本紀》記載，在秦軍展開鉅鹿戰役前，左丞相李斯、右丞相馮去疾、將軍馮劫因爲進諫秦二世胡亥而被趙高囚禁，最終李斯被腰斬於市，夷三族，後二者自盡身亡。加之先前遇害的蒙氏兄弟，除了王翦父子病逝外，跟隨始皇帝開疆闢土的功臣們全都遭到了佞臣趙高的清洗，廟堂之上一片狼藉。此時正值圍困鉅鹿之初，王離和章邯難免對於自己的前途有所擔憂，只能靜觀其變，看看政局的走向如何，而統兵在外則是最爲安全的選擇。故而，飛刀大膽地推測，王離和章邯可能都沒有想盡快地完成趙地的戰役，而是利用它作爲一個契機，進行等待，等待着中央政局的明朗化。而諸侯國的援兵也多次被章邯擊敗，多有畏戰情緒，根本不敢貿然出擊；同時也不願秦國吃掉趙國，使自己成爲秦軍下一個捕食的目標。因此，秦軍和諸侯軍這兩股根本對立的力量之間，在此刻卻達成了一個奇特的平衡，形成了短期的心裡默契。真正着急的恐怕就只有被困在鉅鹿的趙王歇和張耳了。
然而，就在大家等待的時候，楚國的援軍內部發生火併，項羽急於爲叔父項梁報仇，假借懷王的名義，殺掉了一味避戰的統帥宋義，奪得了楚軍的實際指揮權。項羽作爲兵學“勇戰派”的代表人物，利用其敏銳的軍事嗅覺，發現了秦軍佈局的也並非無懈可擊：王離軍圍鉅鹿，章邯軍扎住其南邊，中間以築甬相通，而王離的側後背有章邯的保護，相對比較安全，故其中軍很可能就在靠近友軍的一側。如果楚軍實施“黑虎掏心”的戰術，直插兩支秦軍的結合部，阻塞甬道，切斷其二者間的聯繫，集中力量、速戰速決，與諸侯援軍和鉅鹿守軍配合消滅王離部，再轉手對付章邯，還是有希望獲勝的。
爲了得到更多的情報，項羽先派英布、蒲將軍率領兩萬人馬渡河進攻秦軍甬道，率先打破上面所說的軍事平衡。這支先頭部隊果然不負所望，突破了章邯的阻擊，切斷甬道。此時，陳餘又派人向項羽請戰，項羽讓陳餘做出援救鉅鹿的姿態吸引王離軍的注意，自己抓住時機全軍進攻秦軍。隨後，項羽帶着剩餘的主力部隊，破釜沉舟、全部渡河，只帶三天的乾糧，以示“不戰勝毋寧死”之意。在項羽的感召下，楚兵的求戰慾望高漲，一舉擊潰了前來阻擊的章邯部，徹底切斷了章邯-王離間的聯繫。章邯遭遇大敗，準備休整後再戰；項羽則立刻殺向毫無準備的王離軍，攻城部隊的後方往往是非常薄弱的。楚軍快速實施穿插、分割，並且直攻秦軍指揮中樞，在諸侯軍的配合下，搗毀了其指揮系統，俘虜了主將王離，副將涉間自殺。當是時，楚兵冠諸侯，項羽也就順理成章地成爲了諸侯軍的統帥。可以想象到，項羽的動作一定是非常之快，使得章邯在這場圍殲戰中連救援王離機會都沒有，四十萬秦軍就像被釘在原地，任人宰割。真是應了電影《功夫》中火雲邪神的那句話：“天下武功，唯速不破”。
章邯在王離兵敗後，受到秦庭的巨大壓力，也做過很多嘗試，力圖扭轉敗局，但都收效甚微。戰事就是如此，任憑你的實力佔據優勢，一旦陷入被動，就很可能處處受制，短期內很難扭轉戰局。故而，歷史上著名的軍事家大多在困局中寧可割捨眼前利益果斷退出，擇機再戰，也不願在被動的形勢下被對手拖死。面對秦二世的屢屢派人責問，章邯派親信司馬欣到咸陽打探消息。趙高竟然派人捉拿司馬欣，司馬欣只得從小路逃回。與此同時，陳餘給章邯寫信講明利害，讓章邯投降項羽。章邯知道朝廷對自己起了殺心，在和諸侯聯軍對峙了數個月後，最終向項羽投降，鉅鹿之戰結束。而這支投降列國的秦軍竟然在新安被項羽全部坑殺，秦帝國的最後一線希望就此破滅。
秦軍，享譽百年的鐵血雄師，曾經橫掃六國、南征北攘，鑄就輝煌。鉅鹿之戰，秦軍卻又敗得如此徹底，很多人認爲是由於常年征戰造成秦軍的訓練和戰鬥力下降，長城軍團不善於攻堅克城，將帥輕敵不和等等原因。飛刀認爲，這些理由都有其合理性，但最最根本的還是民心問題。一個國家軍隊的戰鬥力，是該國政治在軍事領域的反映。當年，孝公變法，不論貴賤，只論軍功，極大地刺激了基層百姓的爲國熱忱；長平大戰，昭王御駕親臨，與士卒同甘共苦，共戰強敵，又是何等的鼓舞人心？反觀“沙丘之亂”後，二世窮奢極欲，趙高禍亂朝綱，功臣大將盡數被誅，一時間“稅民深者爲明吏”、“殺人衆者爲忠臣”，朝政腐朽不堪，百姓宛如倒懸。試想如此政治背景下，百姓命如草芥、食不果腹，由他們的子弟組成的軍隊又能有什麼戰鬥力可言？將領們人人自危、苦於自保，由他們指揮的軍隊又能有什麼韜略可講？因此，在鉅鹿的秦軍，早已不是當年赳赳出關的大秦銳士。試想如果秦國上下一心、同仇敵愾，四十萬秦軍精誠合作、以死報國，莫說是一個武夫項羽、寥寥幾萬西楚殘兵，就是山東六國又何懼之有呢！？