在元首親自指揮德軍在野戰中圍殲蘇軍的同時，曼施坦因乘虛而入，猛攻塞瓦斯托波爾各個要塞。激戰兩日後，高爾基一號要塞上升騰起一紅兩藍的信號彈，表示要塞全部落入德軍手裡，可是李德感到背後涼颼颼的，轉過頭卻什麼都看不見，順着河谷吹來的寒風，他發熱的頭腦冷靜下來。
現在，德軍一頭扎向塞瓦斯托波爾，全部集中在攻城上，卻把屁股留給敵人。人無遠慮，必有近患。將領們像運動員一樣只顧競技，我是元首，我得考慮場地、後勤保障。
李德斷定，蘇軍決不會甘心失敗，如果他是斯大林，定然會在全力攻城的德軍後面發動另一場登陸戰，盡力挽救岌岌可危的塞瓦斯托波爾。
“把漢斯喊來。”他對客串參謀長的冉妮亞說。
幾分鐘後，25裝甲師師長奉命來到，在炮塔中伸出半個身子。元首仰面命令道：“漢斯，這邊已經夠擁擠的了，我給你個新任務，馬上脫離戰鬥，奔赴刻赤半島，預防俄國人新的登陸。”
漢斯非常清醒：“登什麼陸啊，刻赤海峽早就結冰了。”
“這正是我擔憂的地方，也是派你這員虎將去的原因。”李德看他戀戀不捨地遠眺戰場，加了一句：“等你駐防在刻赤後，我來給你授勳。”
“是！”他幹練地對着車載話筒大呼小叫了一陣後，率部向東絕塵而去。
德國元首、武裝部隊最高統帥、兩天前的代理軍長在衆人簇擁下，登上滿是瓦礫的高爾基一號要塞。
這是名符其實的堡壘，主碉是一座深埋在地下的海軍艦炮，兩門12英寸海軍大炮不久前還在噴射火焰，那個4米寬闊的圓形巨坑定然是它的傑作。
要塞高達20米的垂直舷牆下，靜靜躺着上百具德軍年輕士兵的屍體，牆腳有不少陣亡者帶血的手印。德軍攻佔這座要塞時，僅僅抓獲了50名蘇軍倖存者，且全部受傷嚴重。
進入要塞厚重的鐵甲門，順着鐵梯下去，裡面赫然是一座地下城市，發電廠房、水池、自來水管道、各種倉庫都一應俱全，在一座糧食倉庫裡，還配備着釺樣器、水份測定儀等糧食檢化驗器具，可見準備之充分。
前面傳來濃烈的、夾雜酒精的腐臭味道，元首不顧手下阻止，進入地下醫院裡，首先映入眼簾的是腐爛屍體在動，定睛一看，上面白花花的蛆在蠕動着。大家無一例外地嘔吐起來，李德也沒能因元首身份而倖免，把早上吃的酸牛奶全部留在了這個地方，
“那裡不是地下工事，而是地獄中的某一層。”後來他們聽到元首對一羣陪他就餐的女士們說，並屢屢成功地讓她們把吃下的東西如數奉還。
下午，李德與曼施坦因取得聯繫，後者向他表示祝賀，元首深信，二級上將是發自內心的，因爲他的攻擊行動很不順利。李德不再打擾他，來到卡爾臼炮陣地。
六門600毫米炮一字擺開，三個炮兵把粗重的炮彈推進炮膛，然後大家散開，用一根繩子牽着，炮長右手臂壓向地面，狠一拉繩子“轟隆”一聲沉悶的巨響，整個大炮和炮手統統淹沒在硝煙裡，臼炮以70度的最大仰角，把兩噸多的穿甲高爆彈掄向要塞。
炮口的煙塵還未散盡，炮手們已經一擁而上，搖動方向機和升降機，降下炮口，準備下一次的發射。
事實很快表明，狂轟濫炸既沒有摧毀俄國人的工事，也未能摧毀防守者的意志。德軍在每一米、每個碉堡、每一條戰壕殘酷爭奪，傷亡不斷上升。
進攻第四天，第16步兵團抵達了通往塞瓦斯托波爾內防禦圈的關健堡壘斯大林要塞附近。光是爲了靠近這個以斯大林命名的要塞，這個團的所有軍官都在戰鬥中陣亡或負傷。
稍事休息後，第16團的一個營向前移動，蘇軍從要塞混凝土堡壘密密麻麻的彈孔瘋狂掃射，迫擊炮彈、炸藥包、爆破筒、手榴彈組成一堵牆，每往前移動一米，就有一名士兵獻出生命。腿部受傷的營長沒挪動多遠被狙擊手一槍爆了頭，一連長接替指揮剛剛4分鐘，一顆手榴彈正好扔進他的懷裡炸開。
“山中無老虎，猴子稱霸王。”所有的連長們都犧牲了，一名來自萊茵省特利爾市的副排長指揮戰鬥，然而，要塞裡的布爾什維克們絲毫不因爲他是馬克思的同鄉而手下留情，他只過了十來分鐘的長官癮就一命嗚呼了。
一名軍士長帶着全營剩下的156人，向200米處的要塞鋼筋混凝土舷牆匍匐前進，每爬一步，廢墟上留下血痕。槍聲不絕，彈雨如下，機槍手終於爬到兩塊水泥板之間，架設起機槍，只見彈殼在機槍手和副射手之間發狂地蹦跳，然而並沒跳多久，副射手莫明其妙地死了，在機槍手右側廢墟中猝然出現兩個蘇軍，機槍手被蘇軍生擒，拖入地洞裡。
軍士長現在還剩下90個人，儘管基本上都有彈傷，總算爬到舷牆下了。大家把自己貼成鍋底上的煎餅，隨時等待爆炸和上千度的熱流襲來，他們看見友鄰一支分遣隊剛接近要塞，從牆裡傾瀉出一股火焰，傾刻間把他們連同天空和地面都燒成了一片赤紅，席捲着在熱浪中升騰直上的黑煙。
目睹此狀，德軍噴火兵精神崩潰了，從身上卸下噴火器後亂喊亂叫着往後跑去，直到被槍彈打倒。
從已方陣地飛來一發巨大的炮彈，準確咂在要塞上面，動靜之大，竟然把牆跟的德軍士兵震離地面。十多分鐘後又一發炮彈擠破空氣而來，把城牆炸開了一個小豁口中。
震得怔忡的德國兵拼着最後的力氣和精神氣奮勇衝上豁口，軍士長揹負着火焰噴射器衝在最前面，移動着他手上殺人又殺已的利器，開始作一個扇面噴射，蘇軍從藏身之處竄了出來，帶着一身的火焰和濺在身上的凝固汽油。士兵們用槍、工兵杴、匕首和一切能用的東西搏鬥，而軍士長還在持續的噴射變成了往地上滴答的火苗，油料沒了。
斯大林要塞終於被攻佔了，然而被摧毀的建築中僅僅有4名要塞守衛者活着出來，其餘都已陣亡。紅軍戰士屍橫遍野，僅僅在一條壕溝裡，大約有一千多蘇軍長眠於此。
德軍面臨最後的要塞：薩潘高地，這是一座密佈着地道和隱藏機槍射擊孔的天然堡壘，高地控制着整個東部前沿，蘇軍以近乎超人類的勇氣保衛着這片陣地。
撤下來的德軍224步兵團團長臨死前這樣評價蘇軍：“即使看到他的大腿被炸飛了、他的頭皮被撕得只剩下一半，他的腸子流出來了，如果還剩下一隻胳膊和一枝步槍，一旦你經過他身邊，他也會翻身而起向你射擊的。”
德軍奪取了薩潘高地北面的要害陣地英克曼要塞，那裡有成千上萬的蘇聯人躲藏在懸崖絕壁的洞穴裡，裡面存放着香檳酒。守軍一手舉槍射擊，一手握着酒瓶，更有甚者，一些酩酊大醉的守軍把酒瓶當手榴彈扔向進攻者。
爲攻佔這個高地，步兵22師一個團發動了不下十次的進攻，都無功而返，曼施坦因用24師代替打殘的22師，在要塞底下挖坑道，蘇軍早就防備到這一手，德軍挖到要塞底下時沮喪地發現被鋼筋混凝土牆擋住了去路，他們不甘心，嘗試着埋上炸藥爆破，炸出了一塊山崖，倒給自己製造了障礙。
下午，李德與曼施坦因在下屬的護翼下，從一個可俯瞰設防的前沿觀察哨裡視察德軍的進攻，炮兵望遠鏡裡，兩名德軍步兵正向腳下一個蘇軍的地洞裡水平抵近射擊，兩人端着毛瑟步槍，每打一槍就拉動一下扳機，李德有種不祥的預感，他揉了揉眼睛，重新觀察時，兩名德軍和地洞不見了，代之以一團騰起的煙塵。
進攻陷於僵局，曼施坦因把前線指揮部搬到離高地只有5公里的海邊小鎮柳比莫夫卡，但是德軍的戰線並未由此而前進一步。
元首與曼施坦因在指揮部裡轉圈，半晌兩人停住腳步，面面相覷了片刻，曼施坦因凝視着他：“我想到一個辦法，只不過需要冒險。”
李德擺手，然後學着古代將領：“我倆在法國戰役中不謀而合，現在我決定再試一次。”倆人各自在手掌上寫了幾個字，在鮑曼的裁判下，一齊伸出手，兩人的手心裡都寫着：“登陸。”
夜幕降臨後，德軍神不知、鬼不覺地調來十幾艘汽船和幾十艘橡皮艇，目標大的漁船藏身於海灣，用於後一波登陸時。首批登陸的戰士是精心挑選的，至少是上士以上的軍士，全部配備衝鋒槍，火焰噴射器和便於攜帶的捷克輕機槍。
元月15日凌晨一點，德軍這邊槍炮齊鳴，馬克沁和通用機槍在夜色裡盲目射擊，空空空，通通通，砰砰砰。那既不是襲擾，更不是壓制，而是用金錢製造的類似東方的爆竹的聲響，目的只有一個：掩飾德軍汽艇的馬達聲。
沒有月亮，在昏暗的星光和不時升騰起的照明彈映照下，600名德軍渡過一公里的塞爾維亞灣，出其不意地在南岸登陸，未遭任何抵抗。等到蘇軍發現時，已經是正月十五貼門神——晚了半個月啦。天大亮時，已經有2萬人渡過海灣，進入塞瓦斯托波爾市區。