劉備在關中折騰，其他人也沒閒着。曹操盡起大軍，進逼漢中。說實話，張魯能在漢中與劉璋打個不相上下，那實在是兩個人都很弱，屬於菜雞互啄的那種。要和曹操對抗，那實在是心有餘而力不足。
張魯麾下實在是沒什麼人材，不然他也不會一力推行五斗米教，借用宗教來籠絡人心了。手下能帶兵的就這麼二個，弟弟張衛，大將楊昂。然後沒了。其他的實在上不得檯面，就不值一提了。
張任率二萬人在鍚縣鎮守，結果被曹操打得大敗而歸。曹操又分兵攻上庸、房陵二縣，控制側翼。然後一路順水而上，連下西城，龍亭，成固。很快就打到了南鄭。張魯還沒來得及反應，大軍便已經快到城下了。
張魯長嘆一聲，長年在益州窩裡橫，這下才知中原人物的厲害。行了，不打了，投降吧。
謀士閻圃就說了：“聞劉備在關中，降曹不如降劉。”
張魯頗爲意動，旁邊張衛就道：“大兄，此言謬矣。南鄭就算守不住，我還有巴郡。真若不敵曹操，我等不如退往巴郡，樸胡等皆在彼。到江州之後，發七姓蠻夷以抗之，我有地利，而曹操遠道而來，糧秣必缺。周旋時日，勝之可也。”
這幾年張魯沉浸於教務。他幾個兒子也是一心向道，無意俗務。所以基本上軍政大權，多賦予張衛。張魯聽張衛這樣一說，又不禁心動。再看閻圃，卻不說話了。閻圃覺得自己盡到了謀臣之責。現在是他兄弟倆的家事，自己若再插嘴，惡了張衛就不好了。
閻圃不說話，張魯便依張衛之言。於是留大將楊昂守南鄭，自己則帶了家小兵卒，迤邐南行至巴郡。路上張衛還給劉璋送了一封信，大意就是你我兩家相爭，不過是些小事。大家畢竟都是益州人，關起門來什麼都好商量。現在曹操來了，此人是醉翁之意不在酒，他要的不是漢中，而是整個益州。現在我們只能聯手對抗曹操。不然我若敗了，成|都還安全嗎？
劉璋一看信，便召衆臣議事。衆臣一聽，便紛紛勸劉璋從張衛之論，放下往日仇怨，先抱團把曹操打退再說。龐羲道：“若曹操據漢中，不往巴郡，而攻白水、葭萌二關，州中危也。主公宜興兵以助張魯。”
旁邊又有人道：“主公乃朝廷欽命州牧，曹操師出無名，怎可貿然來伐我州？”龐羲一看，卻是白水關守將楊懷。
龐羲眉頭一皺，便道：“若曹操果來，楊將軍自忖能爲曹操之敵乎？”
竟然敢瞧不起我？楊懷臉龐脹得通紅，向劉璋一抱拳，便大聲道：“若曹操果來，末將請爲主公拒之。使曹操不得踏入白水關一步！若有閃失，願從軍法！”
還沒商量出個主意，麾下倒先是吵上了。劉璋一陣頭疼，揮了揮手。讓兩人不要糾纏。又問諸臣意見。從事別駕張鬆對劉璋道：“使君，大將軍此時亦在關中，莫如往迎大將軍車駕，來御曹操。”
張鬆此言一出，諸人紛紛言道不可。劉璋也不同意。開什麼玩笑，劉璋寧可曹操在這裡折騰，也不願意劉備來。曹操還有打退的希望。劉備這尊大神來了，還能送走嗎？到時益州聽誰的？
不止劉璋有這個小心思，益州諸臣差不多都是這個想法。大家關起門來在益州過小日子就好了。到時劉備一來，益州大權勢必要歸朝廷，利益又要重新分配。這怎麼行？好不容易有個軟弱的主公劉璋，這要換成劉備，誰受得了？張鬆見益州文武如此反應，心中不禁長嘆，一羣誤國小人。
劉焉死後，大家擁立劉璋不是沒理由的。劉璋性子弱，耳根軟，比起劉瑁來，差多了。劉焉在長子、次子死後，爲什麼要將聽說有大富大貴之相的吳懿之妹招爲劉瑁之妻。意思很明顯了，老三就是將來的益州之主。結果劉焉死得太快，沒能留下遺囑。然後大家一商量，越過劉瑁便立了劉璋。打工的誰不喜歡老闆像麪糰一樣。那大家隨便亂搞都可以。現在大家吵來吵去，劉璋聽得心煩，索性一拂衣袖，便退回後院去了。
曹操把南鄭給圍了。一邊攻打，一邊則派人往褒斜道和連雲棧道。扼守關城。別自己這裡辛辛苦苦一場，到時劉備大軍卻從陳倉、散關那裡殺出來，那就是爲人他做嫁衣裳了。曹軍到了那裡，悄悄派人出谷一打探，劉備大軍還在和涼州軍對峙，誰勝誰負還說不定呢。然後便把消息回報給曹操。曹操一顆心這才落到了肚子裡。穩穩的。
不是劉備不想搶漢中。他也有這個想法，但前提是他已經解決了關涼軍閥。在沒有徹底平定關中、涼州之前，貿然南下搶漢中，只會是死路一條。到時漢中有曹操或者是張魯，而關中的後路被人一堵，好吧，大軍只能餓死在漢中了。秦嶺這幾條路要是這麼好過，歷史上的諸葛亮也不用這麼勞累了。劉備那裡打完了李傕還要打馬騰、韓遂。而曹操這裡的對手實在又太弱。所以曹操到了南鄭的時候，劉備那裡還早着呢。
既然劉備還沒平定關中，那曹操就放心了。那還等什麼，放開手腳開始幹吧。要是打完漢中了，關中那邊還沒平定，曹操若還有餘力，那就要直接攻蜀了。
張衛瞞着兄長張魯給劉璋寫了封求援信。張魯別的不管，但要想讓他對劉璋妥協，那是想都別想。結果張衛冒着被兄長張魯責罵的風險給劉璋寫信，結果劉璋那邊卻是一點動靜也沒有。這下張衛有點抓瞎了。他勸張魯南下，一是想着靠這裡的蠻夷，另外一個則是想着劉璋的援助。曹操來了，看在脣亡齒寒的份上，劉璋怎麼樣也得救上一救是不是？有這兩路援軍，憑藉着地利優勢和後勤優勢，張衛還是有信心守住巴郡的。只要巴郡守住了，到時再慢慢與曹操周旋，只要有機會，還怕奪不回漢中？
誰曾想，劉璋那裡是一點消息都沒有。莫非劉璋要見死不救不成？