當時駐守武漢地區的清兵約有二十二個營多一點，除五個營參加起義，完全成爲革命軍隊以外，還剩下十七個營，大約相當於起義軍的三倍。其中以總督衙門的警衛部隊火力最爲猛烈，因爲機關槍配備較多，又大多是老兵，射擊技術好，實戰經驗也豐富。
而起義部隊畢竟沒有嚴密的組織和指揮。
此時督府師爺張梅生建議死守官署。他向瑞澂進言：新軍譁變，事出有因。如今只是一時躁動，不但立足未穩，而且羣龍無首。只要堅守靜待援軍趕到，再設法告知士兵既往不咎以安撫人心，可保大局無虞。
而瑞澂的小妾廖克玉卻死勸瑞澂離開總督官署，去長江上的楚豫號兵輪上指揮。理由也很充分：上了兵輪進可攻退可守。老爺萬金之體，留在這裡一旦有什麼閃失，一家人如何是好？何況此時不走，過一會就走不脫了！
站在總督和清廷的角度，師爺張梅生這次說的無疑是對的，指揮員怎麼可以擅離指揮的位置。
清政.府湖北軍政最高長官博爾濟吉特•瑞澂，他這次又恰恰沒有聽從師爺張梅生的。對待武昌起義，他總是和正確的意見過不去，帶領全家老小從後院撤到了長江的軍艦上。
博爾濟吉特•瑞澂，清末大臣。字莘儒，號心如，蒙古族，滿洲正黃旗人。大學士琦善之孫，黑龍江將軍恭鏜之子。一九零零年八國聯軍入侵北京，因留守北京有功，擢升九江道。一九零五年調任上海道。一九零七年先後任江西按察使、江蘇布政使、江蘇巡撫。同年十月升任兩江總督，一九一零年升任湖廣總督。
可以說，他所做的一切都是有利於起義軍，可謂與對手配合默契。
此時起義軍現場成立的四十人敢死隊正勇往直前，人人心裡明白：今晚不攻下督署，明早大家黃泉路上再見。
而守衛總督官署的士兵一見瑞澂都跑了，我們還在這裡守什麼？
起義軍大而大之是爲共和而戰，小而小之是爲了自己的生存拼命，這樣的部隊其戰鬥力是可以想象的。守衛總督官署的士兵是爲什麼而戰呢？爲了個總督的已經逃命留下的空總督衙門嗎？
瑞澂離開總督府上艦，反而指揮失靈，清軍大亂。凌晨一點三十分，整個武昌都被起義軍所控制。第二天，武漢三鎮都落到了起義軍手裡。
武昌起義之後，各地起義容易得讓人不敢相信；而武昌起義之前，起義是很難的事情。
從一九零六年到一九一一年，孫.中.山先後發動領導了多次武裝起義，屢屢受挫，都未能達成預期。尤其是廣州黃花崗一役，林覺民、喻培倫等精英的犧牲更是讓革命黨人損失慘重。
所以，當孫.中.山在美國收到武昌即將起義的電報時，他內心其實是拒絕的。他想回電讓湖北新軍暫時不動，一定要慎之又慎地等待時機，避免重蹈黃花崗的覆轍。
十月十二日，正準備吃完早餐去回電的孫.中.山買了一份早報，掃了一眼，感覺全身的血都不流了：一行醒目的黑體大字專電“革命黨人佔領武昌”。
當日，中華民國軍政.府鄂軍都督府成立，黎元洪被推舉爲都督，改國號爲中華民國，並號召各省民衆起義響應。
武昌起義爆發的一九一一年十月十日，袁世凱正在當壽星，和親朋和老部下等一起慶賀他的五十二歲的壽辰。（袁世凱的生日是農曆八月二十日。這個日子在他出生的一八五九年是公曆九月十六日，而在辛亥年也就是一九一一年，這個日子則是公曆的十月十一日，是武昌首義的第二天。）
這一天，洹上村賓朋滿座，袁世凱的心腹親信趙秉鈞、張錫鑾、倪嗣沖、袁乃寬、王錫彤等都前來爲他賀壽。袁世凱在養壽園大擺酒宴，還請來戲班助樂。
筵宴中，突然收到電報：革命黨在武昌起義，武昌被革命黨人佔領。
滿堂賓客相顧失色。驚恐中人們已無心祝壽，於是劇宴皆止，衆賓客轉而議論起武昌變亂之事來。
有人說起義的士兵不過是數營，瑞澂和張彪必能平定。
有人說鬧事者不過是爲搶奪財物，三天二日，大軍壓境，自會做鳥獸散。
有的說，革命黨的首領孫.中.山和黃興均不在武昌，人無頭不走，鳥無頭不飛，羣龍無首，焉能成事。
大家議論紛紛，意見各異。但有一點是相同的，就是武昌的舉事成不了氣候。
聽着大家的議論，袁世凱一直撫髯微笑，不作一語。
倪嗣沖見了問：“不知袁公對此有何見教？”
袁世凱語出驚人：“瑞澂和張彪這兩個人我知道，都是無能之輩，指望他們什麼事也幹不成。載灃少不更事，內閣總.理大臣奕劻昏庸無能，沒有主持大局的能力。聽說革命黨人佔據武昌後正在進兵漢陽和漢口，來勢不得小視。加上路權之爭造成的一派亂像，難啊！”
袁世凱說着嘆了口氣，看他的面部表情，與其說是嘆息，毋寧說是興災樂禍。
趙秉鈞趁機說：“天下大亂，除了宮保出山，誰人能扭轉乾坤？”
袁世凱趕忙制止，說這話可不敢亂說，他自己已經是處江湖之遠的山人。
袁世凱嘴裡這樣地說，心裡可不是這樣地想，他預感到自己應該是重出江湖了。
接下來的幾天，他幾乎不離電報室，密切關注着各地的消息。
做了一系列的安排後，差人帶着一大筆銀票，去孝敬內閣總.理大臣奕劻。這個時候爲什麼送銀子，奕劻當然心知肚明。
袁世凱知道奕劻不會讓他失望，滿懷信心地靜候佳音。
革命黨人攻下武昌，瑞澂、張彪棄城逃走的消息傳到了北京，清廷一片慌亂。
經過一番研究，十月十二日，清廷命陸軍大臣蔭昌率陸軍兩鎮赴武昌鎮壓起義，湖北軍隊及各地赴援的部隊也都歸蔭昌節制。同時，令海軍提督薩鎮冰率領軍艦，會同長江水師往援。
下令將瑞澂革職留任，暫署湖廣總督，戴罪立功。
蔭昌雖在德國學過軍事，但從未帶兵打過仗，無作戰經歷，沒有調兵遣將的實戰經驗。
由於陸軍部未直接統轄一兵一卒，於是他向載灃請旨，命軍諮府正使馮國璋爲軍統，抽調已赴直隸永平參加灤州秋操的吳鳳嶺所轄的第四鎮、王佔元所轄的第二鎮第三混成協、李純所轄的第六鎮第十一協這些北洋主力，新編爲第一軍。
因見征討軍武器精良且訓練有素，蔭昌並未把武昌的事情看得很嚴重，他認爲大軍壓境，平叛將指日可待。
當他率全體幕僚在北京西車站登車南下時，郵傳大臣盛宣懷追至車上。將漢陽地圖一紙面交蔭昌，並請下令前線軍官，進攻漢陽時保護鐵廠使少受損失，即賞銀十萬兩。
盛宣懷下車告別時，蔭昌曾豪情滿懷地對他說：“你就預備賞錢吧。”
但到了真正排兵佈陣、行軍打仗的時候，蔭昌才知道自己是叫天天不應，叫地地不靈。什麼準備沒有就急於出兵，糧餉、彈藥等物資短時間內亦難以籌集和調撥，入鄂的先頭部隊因等候彈藥，無法向前推進。更頭痛的是，所帶北洋軍因袁世凱經營多年，從上到下，只知有袁世凱，而不知有他人，蔭昌根本指揮不動。
沒有袁世凱不行，這正是袁世凱最需要的。
武昌起義在把朝廷搞得人心惶惶的同時，各國列強也在擔驚受怕。他們不知道武昌起義的宗旨，擔心還和義和團一樣，對外國人不利。
爲了保住各自在華利益，他們一方面把軍艦開進長江水面，表面上打出了嚴守中立的旗號，其實是在監視革命黨人。
另一方面則積極地爲清廷出謀劃策。
剛剛收到袁世凱銀票的奕劻和列強的聯繫緊密，應該是他跟列強暗示了什麼。而袁世凱也確實爲列強所看好，被寄予厚望。
於是，各國公使和各方代表幾乎異口同聲地呼籲：啓用袁世凱。
英、法、德、美四國銀行的美國代表司戴德和法國代表賈思納都發聲：“清廷必須選用鐵腕人物，力挽狂瀾，推動憲法改革，叛亂失去了矛頭，就不難粉碎。”
銀行方面強烈要求：“必須要有袁世凱這樣的人來保證政.府的穩定。”特別強調：“袁世凱在訓練新軍方面做過許多工作，他是制止叛亂，召喚回不忠誠的軍隊，以及同起義首領中的某些人達成協議，化解危機的唯一人物。”
英國駐華公使朱爾典本就是袁世凱的好朋友，自袁世凱被開缺後，一直在爲袁世凱鳴不平，這一次叫得最兇。
美國駐華公使嘉樂恆建議公使們採取聯合行動，共同就重新啓用袁世凱而對清廷施壓，獲得了駐京公使團的一致贊成。
美國還親自派人，如宮覲見，用命令的口氣，要求清廷：“不要任用袁世凱做一個尋常的高級官吏，而是作爲朝廷的顧問和皇權的執行者”
清廷的內閣總理大臣奕劻，協理大臣那桐、徐世昌，本就與袁世凱交情極深，一有機會就替袁世凱說話。這一次見機會難得，一起給載灃施加壓力。