在武器裝備上比較，德國優勢更大。德國的坦克雖然數量上和5國聯軍差不多，但是在質量上至少高出一倍，因爲德國坦克大部分都是仿自聯邦“獵豹”中型坦克的“黑豹”中型坦克，不管在裝甲防禦、主炮威力、越野性能和穩定性上，都遠超當時法國的B1-bis、R-35和英國的“十字軍”、“瓦倫丁”坦克。
這些英法坦克還處於一戰坦克和二戰坦克之間的過渡期，裝甲只有幾十毫米厚，主炮也大多在50毫米口徑，穿甲能力薄弱，只有法國B1-bis坦克的75毫米主炮還能對“黑豹”坦克造成一定的威脅。
而在飛機質量上，德國空軍裝備的BF109D/E戰鬥機、JU87斯圖卡俯衝轟炸機比英國“颶風式”和法國“MS460、寇蒂斯H75A綜合性能上也要略高，更主要的是德國飛機的發動機由於採用了南海聯邦的部分技術，功率更高、耗油量和故障率更低，使得德國戰鬥機和轟炸機在航程上大大領先英法美等國的飛機。
雖然法國也正有一種更先進的飛機D520，但是在開戰時，這款飛機還停留在工廠狀態，沒有裝備部隊，所以說法國真的沒有裝備好這場戰爭，後世有種說法是法國在馬其頓防線上耗費了過多的國力，從而使得法國軍隊的發展受到了影響。
除了軍隊數量、素質、武器裝備之外，戰爭還得取決於將領的智慧，也就是雙方指揮官的戰術運用，在這個方面，德國還是佔據了優勢。說起這個來。還有一個不知是巧合還是故意的情節發生。
其實在小鬍子準備進攻法國的時候，遭到了德國陸軍總司令以及德國陸軍很多將領的發對，他們認爲德國陸軍還沒有準備好，如果倉促挑起大戰，那麼德國又將重蹈一戰的覆轍。但是小鬍子沒有聽取這些陸軍將領的建議。堅持要制定一個方案，結果一份類似於一戰“施裡芬計劃”的作戰方案被制定了出來，代號爲“黃色方案”。
但是在1940年1月，一位帶着這份方案的德軍參謀的飛機在大霧中迷航，被迫降落在了比利時境內，結果這份方案被比利時繳獲並轉交給了英法兩國。在得知“黃色方案”有可能泄密之後。小鬍子不得不考慮一個替代的方案，這時參謀總部的一名參謀向他提交了一份全新的方案，這名參謀名叫弗裡茨.埃裡希.馮.曼施坦因。這就是與隆美爾、古德里安一起被後世稱爲二戰德國三大名將的傢伙。
曼施坦因的新計劃一改原來計劃當中把裝機部隊主力放在北方的B集團軍，由荷蘭比利時一路平推到法國，然後與英法聯軍硬碰硬的作戰方案，而是建議把機動能力強的裝甲部隊集中放置在中部的A集團軍。穿越阿登山區，然後從英法聯軍的身後分割包圍，再由兩翼德軍去殲滅他們。
喜歡軍事冒險的小鬍子非常贊同這份計劃，於是德國軍隊的部署發生了變化，但是英法兩國還在按照他們繳獲的原“黃色方案”來佈置自己的防禦，並把主力部隊都放在了法比邊境附近。
5月10日凌晨，德國的三個集團軍羣同時向各自預定的目標發起了進攻。成羣的斯圖卡俯衝轟炸機在戰鬥機的掩護下，轟炸了法國、荷蘭、比利時的機場、鐵路樞紐、重兵集結地等重要目標。隨後北方的A集團軍羣和中央的B集團軍羣開始進入荷蘭、比利時和盧森堡國境。
擔任助攻任務的B集團軍羣首先採用了空降傘兵的方式，把荷蘭和比利時的很多重要橋樑和交通樞紐先行控制，然後利用裝甲部隊開道，步兵跟隨，向荷蘭和比利時軍隊發起了猛攻。
部署在法比邊境的英法主力部隊見到德國果然要從荷蘭比利時一側展開攻擊，立刻便越過法比邊境，向荷蘭和比利時境內進行支援。而這時，A集團軍羣的裝甲集羣正在古德里安的第19裝甲軍的帶領下穿越比盧邊境阿登山脈間100多公里長的峽谷，向法國境內急進。而在馬其諾防線對面的C集團軍羣也向馬其諾防線發起了佯攻。把守在這裡的法軍拖住，起到迷惑聯軍讓他們無法去其他地區增援的目的。
在比利時和荷蘭境內，英法聯軍幫助比利時軍隊暫時抵擋住了德國B集團軍羣的攻擊，堅固的馬其諾防線也擋住了德國C集團軍羣的進攻，但是德國A集團軍羣的裝甲集羣卻從阿登山區中穿了過來。只用了1天多，就攻佔了法國重鎮色當，來到了馬斯河的北岸。
5月13日，德國第三航空隊出動了400架轟炸機分批次對馬斯河南岸的法軍炮兵羣進行了5個小時的狂轟濫炸，致使南岸法國守軍的交通和聯繫出陷入了癱瘓。下午，跟隨這裝甲集團而來的德國機械化師利用水陸兩用坦克和裝甲車強渡馬斯河，並利用南海聯邦提供的機械化架橋坦克同時鋪設多座浮橋，並在傍晚成功的讓古德里安的3個裝甲師和埃爾文.隆美爾的第7裝甲師度過了馬斯河。
馬斯河防線一被突破，前往巴黎和英吉利海峽的道路就一片通暢了，在比利時境內的英法聯軍受到了被前後合圍的威脅，龜縮在馬其諾防線中的法軍也將腹背受敵。爲了亡羊補牢，英法空軍出動了布倫亨轟炸機和佈雷蓋轟炸機，在戰鬥機的掩護下，直補馬斯河，試圖阻止德國裝甲集團的突破。
結果英法轟炸機羣在馬斯河上遇到了德國空軍戰鬥機的攔截，雙方上千架飛機在天空中絞殺，而地面上的德軍機械化師則架起了各類防空武器，在浮橋附近的空域裡形成了一片火力網，讓聯軍的轟炸機和戰鬥機無法準確投彈。
這場空戰一直持續到了夜幕降臨，聯軍飛機在德國地空立體打擊下，損失慘重，而德軍的浮橋依舊沒有被摧毀。其實英法聯軍犯了一個大錯，由於採用了更先進的機械化鋪設，就算浮橋被部分炸燬，也只不過是耽誤半小時的時間，浮橋就會重新通暢，而英法聯軍爲了這個短暫的停頓，付出了極大的代價，300多架聯軍飛機被擊落，返航的飛機幾乎都帶着傷，並且喪失了寶貴的制空權。
大規模裝甲部隊的突襲對於還停留在一戰戰術上的英法聯軍來說，是毀滅性的打擊。想守守不住，想逃逃不掉，聯軍部隊成團成旅的被分割，已經被德國坦克嚇破了膽的聯軍軍官和士兵紛紛選擇了投降。
10月15日，法國總理保羅.雷諾給剛剛接替了內維爾.張伯倫擔任英國首相的溫斯頓.丘吉爾打電話說：這一次我們恐怕要輸掉了。
丘吉爾聽到這個消息，心中萬分焦急，爲了給法國同伴打氣，他從倫敦直飛巴黎，在見到法國總理雷諾和聯軍司令甘末林時，丘吉爾意識到情況可能比他想象的還要嚴重，因爲這些法國人臉上的表情都是灰溜溜的。當丘吉爾問甘末林聯軍的戰略預備隊在哪裡時，甘末林搖搖頭，聳聳肩說：沒有預備隊。
德軍裝甲集團的推進速度不僅嚇壞了丘吉爾和雷諾，也驚呆了小鬍子。當初劉芾雖然和他說過利用坦克大規模突進，然後分割包圍敵軍的戰術，但是按照小鬍子的觀察，劉芾在軍事上面是個純外行，所以他的建議被當做一個話題和不是軍事見解。雖然這種戰術被很多德軍年輕將領所鍾愛，但是小鬍子從來沒有想到坦克集羣真會這麼厲害，這麼兇猛。