曹操屯兵日久，欲要進兵，又被馬超拒守；欲收兵回，又恐被蜀兵恥笑，心中猶豫不決。適庖官進雞湯。曹操見碗中有雞肋，因而有感於懷。正沉吟間，夏侯惇入帳，稟請夜間口號。曹操隨口說：“雞肋！雞肋！”夏侯惇傳令衆官，都稱“雞肋”。行軍主簿楊修，見傳“雞肋”二字，便教隨行軍士，各收拾行裝，準備歸程。有人報知夏侯惇。夏侯惇大驚，遂請楊修至帳中問道：“公何收拾行裝？”楊修說：“以今夜號令，便知魏王不日將退兵歸也：雞肋者，食之無肉，棄之有味。今進不能勝，退恐人笑，在此無益，不如早歸：來日魏王必班師矣。故先收拾行裝，免得臨行慌亂。”夏侯惇說：“公真知魏王肺腑也！”遂亦收拾行裝。於是寨中諸將，無不準備歸計。當夜曹操心亂，不能穩睡，遂手提鋼斧，繞寨私行。只見夏侯惇寨內軍士，各準備行裝。曹操大驚，急回帳召夏侯惇問其故。夏侯惇說：“主簿楊德祖先知大王欲歸之意。”曹操喚楊修問之，修以雞肋之意對。曹操大怒道：“你怎敢造言亂我軍心！”喝刀斧手推出斬之，將首級號令於轅門外。楊修這一行爲其實讓曹操想到了之前之事，楊修爲人恃才放曠，數犯曹操之忌：曹操嘗造花園一所；造成，曹操往觀之，不置褒貶，只取筆於門上書一“活”字而去。人皆不曉其意。楊修說：“門內添活字，乃闊字也。丞相嫌園門闊耳。”於是再築牆圍，改造停當，又請曹操觀之。曹操大喜，問道：“誰知我意？”左右說：“楊修也。”曹操雖稱美，心甚忌之。又一日，塞北送酥一盒至。曹操自寫“一合酥”三字於盒上，置之案頭。修入見之，竟取匙與衆分食訖。曹操問其故，楊修答道：“盒上明書一人一口酥，豈敢違丞相之命乎？”曹操雖喜笑，而心惡之。曹操恐人暗中謀害己身，常分付左右：我夢中好殺人；凡吾睡着，你等切勿近前。”一日，晝寢帳中，落被於地，一近侍慌取覆蓋。曹操躍起拔劍斬之，覆上牀睡；半晌而起，佯驚問：“何人殺我近侍？”衆以實對。曹操痛哭，命厚葬之。人皆以爲曹操果夢中殺人；惟楊修知其意，臨葬時指而嘆道：“丞相非在夢中，君乃在夢中耳！”此話被曹操得知很討厭楊修，曹植和曹植奪嫡之爭，楊修對曹植的出謀劃策，每次都猜對自己心意，讓曹操厭惡。楊修被曹操所殺，也是曹操從政治角度出發考慮到了曹植和曹丕爭嗣的後果不能小看，因爲兩人周圍都有一羣謀士，而曹操是深知謀士力量的，楊修又每次猜中他的心意，讓他厭惡，所以藉機殺掉了他，楊修死年三十四歲。曹操既殺楊修，佯怒夏侯惇，亦欲斬之。衆官告免。曹操乃叱退夏侯惇，曹操見多日戰事無果，只好下令以“雞肋”爲號放棄漢中，撤軍北還。其實在曹操在漢中指揮戰事的時候，建安二十三年（218）正月，少府耿紀、太醫令吉本、司直韋晃等人認爲曹操必將篡漢，在許都（今河南許昌）起兵反曹，準備劫持獻帝進攻曹操的大本營鄴城（今河北臨漳西南）。耿紀等乘夜攻打曹操設在許都的丞相長史王必，王必受傷逃至許都南門，與潁川典家中郎將嚴匡合力將耿紀等人斬殺。政變遂告失敗。曹操爲此大興冤獄，耿紀、吉本、韋晃等人皆夷三族，牽連致死者甚衆。此時民間的張機撰《傷寒雜病論》總結了歷來民間醫藥的成就，書中着重研討傷寒的病因及其病機變化，分析傷寒的類型，制定不同的治療法，介紹各種驗方，開創了辯證施治的理論，對後世醫學的發展起了巨大的作用，被醫家奉爲經典。廬江府（今安徽廬江西南）小吏焦仲卿與妻劉蘭芝因受家長逼迫而離異，誓不另再嫁娶，雙雙自殺殉情。時人同情他們的遭遇，不久就有詠唱此事的民間歌曲傳世。詩後經文人加工，今傳本共三百五十多句，一千七百多字。《玉臺新詠》題爲《古詩焦仲卿妻作》，或取其首句，以《孔雀東南飛》爲詩題。全詩以敘事爲主，亦作抒情，歌頌了焦仲卿、劉蘭
芝夫婦忠貞的愛情，以封建家長制和禮教作了有力的控訴，語言樸素，形象生動，是漢代樂府民歌中的傑出作品。《三輔黃圖》成書。是一部專記長安爲中心的三輔地區（京兆尹、右扶風、左馮翊）人文地理狀況的專書。約成書於東漢末年，詳載三輔一帶街市、閭里、苑囿、池沼以及城闕、宮殿、宗廟、陵寢、倉庫、官署、明堂、辟雍等重要建築物的名稱、方位、制度，亦間及各種名用古蹟。有圖有記，條理清晰，對後世圖經、方誌有重要影響。
建安二十三年（218）十月，曹操召曹仁爲徵南將軍，屯兵樊城期間，大肆徵調徭役，南陽郡一帶軍民苦不堪言。宛城太守侯音與衛開於是劫持太守造反，與東里滾關羽聯合。曹仁率軍前往平亂，於次年正月攻破宛城，將侯音斬殺，並屠城。樊城諸將以爲龐德之兄龐柔在漢中爲劉備做事，對龐德頗有猜疑。龐德常說：“我身受國恩，義在效死。我欲親身自擊關羽。今年我不殺他，他亦必殺我。”
公元218（建安二十三年），盜賊馬秦、高勝等在妻阝縣起兵，招集隊伍數萬人，到達資中縣。當時劉備在漢中，李嚴不待另外發兵，只率本郡士兵五千人前往討伐，斬殺馬秦、高勝等人。其餘人都四散逃命，回家爲民。不久後，越巂郡夷帥高定率軍圍攻新道縣，李嚴前往解圍，高定被擊敗後逃走。劉備於是加封李嚴爲輔漢將軍，兼任原郡郡守如前。
建安二十四年（219）五月，曹操放棄漢中（今陝西漢中東），將軍隊撤至長安（今陝西西安西北）一線。曹操怕撤軍以後，劉備北取武都氐進犯關中（古稱函谷關以西地區爲關中，古函谷關在今河南靈寶東北）。於是命雍州刺史張既至武都，將氐人五萬餘落徙至扶風郡（今陝西興平東南）和天水郡（今甘肅甘谷東南）一帶居住。
建安二十四年（219）六月，劉備先遣宜都太守孟達從秭歸（今屬湖北）北攻房陵（今湖北房縣）。
孟達進兵殺曹操所命太守蒯祺。劉備隨即命養子劉封從漢中（今陝西漢中東）順沔水（今漢水）而下，統率孟達攻打上庸（今湖北竹山西南）。上庸太守申耽投降，劉備加申耽投降，劉備加申耽徵北將軍，領上庸太守，仍使其鎮守上庸。劉備安民已定，大賞三軍，人心大悅。於是衆將皆有推尊劉備爲帝之心；但皆不敢進言，法正對衆將說：“我可以引大家見主公。”法正等入見劉備，說：“今曹操專權，百姓無主；主公仁義著於天下，今已撫有兩川之地，可以應天順人，即皇帝位，名正言順，以討國賊。事不宜遲，便請擇吉。”劉備大驚說：“劉備雖然漢之宗室，乃臣子也；若爲此事，是反漢矣。”法正說：“非也。方今天下分崩，英雄並起，各霸一方，四海才德之士，舍死亡生而事其上者，皆欲攀龍附鳳，建立功名也。今主公避嫌守義，恐失衆人之望。願主公熟思之。”劉備說：“要吾僭居尊位，吾必不敢。可再商議長策。”諸將齊言道：“主公若只推卻，衆心解矣。”諸葛亮說：“主公平生以義爲本，未肯便稱尊號。今有荊襄、兩川之地，可暫爲漢中王。”劉備說：“你等雖欲尊我爲王，不得天子明詔，是僭也。”法正說：“今宜從權，不可拘執常理。”張飛大叫道：“異姓之人，皆欲爲君何況哥哥乃漢朝宗派！莫說漢中王，就稱皇帝，有何不可！”劉備叱道：“你勿多言！”法正說：“主公宜從權變，先進位漢中王，然後表奏天子，未爲遲也。”劉備再三推辭不過，只得依允。諸葛亮也表示認可。建安二十四年（219）七月，劉備自稱漢中王，上表奏告獻帝，歸還左將軍和宜城亭侯印綬，又在沔陽（今陝西勉縣東）設立壇場，集合羣臣將士，拜受璽綬、王冠，即王位，以其子劉禪爲太子，又大封羣臣，以許靖爲太傅，法正爲尚書令，關羽爲前將軍，張飛爲右將軍，馬超爲左將軍，黃忠爲後將軍，趙雲爲翊軍將軍（
其實歷史上只有四虎大將，五虎上將和四虎上將都是後人所稱而已）。劉備於沔陽自稱漢中王，並定治所於成都，於是當留大將以鎮漢中，衆人皆說張飛必當擔任漢中太守，而張飛內心中也渴望獲得此職，但是劉備卻意外的提拔魏延爲漢中都督、漢中太守，並將魏延從牙門將軍升爲鎮遠將軍。全軍上下聽聞此事一片震驚。，劉備大會羣臣，問魏延道：“今天委任你這個重任，你打算說點什麼嗎？”魏延朗聲答道：“如果曹操舉傾國之力前來，我請求爲大王擋住他，如果是一偏將率十萬大軍前來，我請求爲大王吞併了他。”劉備聽後感到十分滿意，羣臣也爲魏延這番話而稱讚其雄豪。
曹操從漢中撤退遇到一人馬，原來是曹彰趕來，曹彰問：“父親無恙否？”曹操擺擺手又嘆道：“無礙，此戰後，漢中已失，我等再無進西川的機會了！”曹操下令讓曹彰留守長安行越騎將軍。劉備稱漢中王派益州前部司馬、犍爲人費詩去關羽駐地授予關羽官印，關羽聞知黃忠地位和自己一樣，憤怒地說：“大丈夫絕不能和老兵同列！”不肯接受任命。費詩對關羽說：”創立王業的人，所用的人不能都一樣。以前蕭何、曹參和漢高祖年幼時就關係很好，而陳平、韓信是後來的亡命之人；可排列地位，韓信位居最上，沒有聽說蕭何、曹參對此有過怨恨。如今漢中王因爲一時的功勞，尊崇黃忠，而在他心中的輕重，黃忠怎能和您相比呢！況且漢中王與您猶如一體，休慼相前，禍福與共。我認爲您不應計較官號的高下，以及爵位和俸祿的多少。我僅是一個使者，奉命之人，您如果不接受任命，我就這樣回去。只是我爲您這樣感到惋惜，恐怕您以後要後悔的。”關羽聽了他的話以後，大爲感動，醒悟過來，立即接受了任命。代替魯肅爲上游都督的呂蒙與關羽的江陵毗鄰，二人各守其土。呂蒙深知關羽善戰，有對外擴張的野心，而且從地勢上講，又處在自己的上游，絕對不會長期相安無事。因此，積極備戰，準備伺機收回荊州。當初，魯肅等認爲曹操雄踞北方，戰亂剛剛開始，孫劉應該互相依賴，互相幫助，同仇敵愾，不可因雙方利害爭奪影響大局。當時，呂蒙就持有不同見解，曾向孫權獻陳密計，他說：“讓徵虜將軍孫皎駐守南郡，潘璋駐守白帝城，蔣欽率領遊擊部隊一萬人，沿長江上下行動，隨時應對敵方，我爲主公前去佔據襄陽，這樣還怕什麼曹操，依賴什麼關羽呢？況且關羽君臣，玩弄欺騙手段，反覆無常，不可把他們作知心朋友看待。現在關羽之所以沒有領兵東向，是因爲您的聖明、呂蒙等人還在。現在不趁我們正強壯時期謀取他們，一旦我們老死，想再陳兵出力，還能辦到嗎？”孫權深納其策，又對呂蒙說起攻取徐州的意圖，呂蒙說：“如今曹操遠在黃河以北，安撫幽州、冀州，來不及考慮東部的事情，其餘地區的守軍，聽說不值得一提，前去進攻，就可以打敗。然而陸地交通方便，適合驍勇的騎兵馳騁，您今天奪取了徐州，曹操十天之後就一定會來爭奪，儘管用七、八萬人防守，仍會令人擔憂。不如擊敗關羽，將長江上下游全部佔據，我們的勢力更加壯大，也就容易守衛了。”孫權認爲這建議更爲切實可行。
及至呂蒙代替魯肅爲將，初到陸口，他便對關羽加倍殷勤，廣施恩義，和關羽結下友好關係。公元219年（建安二十四年）七月，孫權欲攻合肥，但是劉備攻取漢中郡東部的房陵、上庸等地，勢力有所擴展並稱漢中王，讓孫權不得已重新考慮對策。此時曹魏主力都駐守在淮南。揚州刺史溫恢對兗州刺史裴潛說：“此處雖然有孫權軍，卻不值得擔憂。現在剛剛漲水，徵南將軍曹仁卻孤軍深入，沒有長遠的準備，關羽強悍狡猾，只恐怕徵南將軍會有變故。”於是兩人提醒了曹操。但是曹操剛從漢中撤出，關羽的荊州部隊調動的消息牽動了曹操、曹仁、孫權、呂蒙的神經。
（本章完）