數不清的石塊怒吼着從上面砸落下來，躲避不及的守城兵卒被砸得稀爛。?馬三寶和衆兵將驚得魂不附體：天上下雨下雪，今天怎麼下石頭
打仗拼命軍兵們都不怕，但要被石頭砸成肉餅，相信沒幾個人心理能承受得了的。因此，南門包括東門城頭的一部分軍兵一陣大亂，紛紛躲閃，除被砸死砸傷外，丟了陣地逃脫者也不在少數，城頭就亂套了。
馬三寶被手下親衛保護着，迅速閃躲到安全的地方，這纔看清楚，原來山上有人，而且大都還是女兵楊勇的人馬什麼時候飛到山上去了潼關兇險，一面臨水，三面環山，尤其是南面是秦嶺，這裡除了高山就是深谷，他們怎麼上去的
但是馬三寶來不及想這些，因爲城下面楊勇攻城的軍兵又衝上來了，此時東門下楊勇攻城的軍兵看得很清楚，女營兵都上來了，我們這些男爺們還怕什麼，絕不能給男爺們丟臉，衝
這些兵將像打了雞血，嗷嗷直叫，趁着關城上混亂之即，一鼓作氣便殺上關城，雙方就在城頭打開交手仗了。很快城頭多個缺口被打開，楊勇的人馬衝上城頭的越上來越多，而馬三寶人馬本來就少，現在是越戰越少。楊勇衝上城關的兵將，有人殺下馬道，殺散守關門的兵將，把東門給打開了，楊勇和李靖、杜義帶着數萬兵馬蜂涌而入。
馬三寶一看關城守不住了，此時估計元帥他們也差不多了，這座關城我們也沒打算要，趕緊撤吧，再遲了我這一萬人馬就得全部扔到潼關，想到這裡，他果斷命令：“撤快撤”
容他帶着殘兵敗將撤出北門後，手下還有三千來人，馬三寶顧不得許多帶着這三千兵馬急匆匆往黃河岸邊跑，因爲按照李秀寧的交代。他們撤退到黃河岸邊後有人接應他們過河。
不過他來得有點早，馬三寶的人馬趕到黃河岸邊的時候，李秀寧第一批渡河的五萬軍兵纔剛過河心，河南岸還有四萬將士由柴紹負責領着在等待船隻回來運送他們渡河，馬三寶和柴紹兵合一處，四萬多將士面對滔滔大河只有焦急地等待。
如果能讓他們這裡迎着寒風等，此時對他們來說也是一種天恩大赦。但楊勇和李靖不答應。攻下潼關之後，楊勇的人馬傷亡慘重。經過這半天的攻堅戰，據保守估計，人員傷亡至少在三萬以上。
這時探馬來報，說李秀寧的大隊人馬要渡河逃走，楊勇和李靖一聽什麼想跑我們數萬將士白死了“追”
二人讓大將裴仁基、蔡桓和張英帶一萬兵馬留下守住潼關，清掃戰場，處理戰後事宜，然後帶着四個美女老婆，兩大王牌之師。和李靖引大軍十萬緊隨馬三寶的後邊追殺過來。
到了河邊雙方又是一場混戰，雖然柴紹和馬三寶這樣的強將組合，令人望而生畏，而且手下還有四萬多精銳之師，但他們在楊勇的十萬強兵悍將面前簡直不堪一擊。
拋開楊勇的兵力優勢不說，楊勇、李靖、裴行儼、楊玉凌、李婉兒、玉鏡公主、羅士英、公冶長、杜義等，這樣強大的將陣組合發開威來。誰能匹敵再加上羅士英的女營和杜義的五萬步兵戰隊個個如下山猛虎。而此時柴紹和馬三寶的這些敗軍之將，前有滔滔大河攔路，人心惶惶，軍兵渙散，哪還有鬥志
因此這四萬多人馬一觸即潰，玉鏡公主甚至沒來得及把三萬鐵甲騎兵戰隊拉出來。柴紹和馬三寶的四萬多人馬，就被趕下黃河。四萬多人馬集體游泳，這場面相當壯觀，不對，應該用慘烈來形容更合適，因爲他們此時是逃命，不是戲水。
就連柴紹和馬三寶也被殺得飛馬縱入河中。冰冷的黃河水夾雜着濃厚的泥沙，濁浪排空，足以讓他們抽筋窒息。此時，楊勇和李靖傳令軍兵開弓放箭，一陣箭雨過後，河岸邊和河水裡全是死屍，葬身河底者難以計數，渾濁的黃河水成了紅色。
多虧被李秀寧趕回來的戰船從河水裡救出一少部分兵將，包括柴紹和馬三寶，容等他們撤到對岸，再查點人馬，來時總共十萬人馬，眼前只剩下六萬來人，還有不少傷號，光河邊這一戰，連戰死的帶淹死的、沖走的就超過三萬。
李秀寧平生第一次遭遇此慘敗，她銀牙咬碎，命令軍兵將所有戰船焚燬，絕不能便宜了楊勇。
一聲令下，軍兵倒上油料，放上乾草，然後用火箭一陣亂射，大小數百隻戰船轟然起火，一時間，濃煙滾滾，烈焰沖天，李秀寧站在岸邊看着這熊熊大火和滔天黃河水中的慘兵敗甲腐屍，用手指向隔岸，罵道：“楊勇，楊玉凌，李靖，公冶長，你們等着，姑奶奶不報此仇，誓不爲人”
柴紹和馬三寶換過甲衣之後，和何潘仁來到李秀寧身後紛紛相勸：“元帥，勝敗乃兵家之常事，君子報仇，十年不晚”“是啊大帥，留得青山在，不怕沒柴燒，這筆帳我們先給楊勇記着，遲早得跟他們算”“是非之地不可久留，到了河東我們纔會安全，大帥我們快走吧。”
李秀寧面對熊熊烈火和滔滔黃河向南岸狠了半天，嘴裡把楊勇和楊玉凌的名字都嚼爛了，最後飛身上馬，帶着六萬兵馬向北撤退，一直退到河東今山西運城一帶也沒遇到什麼戰事，他們就放心了。
因爲這裡已經是山西地界，這是他們的勢力範圍，等於到家了，李秀寧在河東稍事休整，然後浩浩蕩蕩離開河東北上臨汾。然後起兵走幷州再趕往馬邑，打算向李淵交令並支援父兄的戰事。
哪知他們離開臨汾剛行至呂梁一帶，便得到楊勇的大軍渡過黃河的消息，楊勇糾集了十六萬大軍，渡河後以閃電戰攻取了河東等州郡，然後以銳不向擋之勢撲向臨汾，李秀寧大驚，和三將一商議，臨汾絕不能丟，否則幷州危矣，必須火速度回兵南下，支援臨汾。
可是李秀寧的人馬還沒掉轉馬頭，四周的密林之中一陣梆子響，密集的箭雨向他們襲來，一時間，中箭落馬者不計其數，李秀寧的隊伍就亂作一團。