李秀寧知道中了伏擊，命令隊伍趕緊撤退，但是已經晚了，上面是數不清箭雨，下面是絆馬索和陷馬坑，一時間，中招者難以計數。
原來，李秀寧的人馬此時正處在楊勇手下的大將趙晟的伏擊圈中，這趙晟是隋朝的降將，曾任胡州太守，這是楊勇五年前和薛家父子在經營甘肅一帶收降一員大將。此人武藝平常，在楊勇的衆多大將中不顯山不露水，但此人文武雙全，領兵帶隊、治州管縣都有一套。這幾年先是鎮守銅川，後調任延州即現在的延安一帶。
這次趙晟接到軍師李靖的指令後，挑了一萬精兵，向東挺進，偷偷渡過黃河，跨過汾水，打算切斷李秀寧的歸路。但是趙晟考慮到自己的人馬較少，一沒攻州二沒取縣，而是隱遁山林，最後在李秀寧必經之地的呂梁山一帶設伏。
等了半個多月，今天，李秀寧的兵馬果然進入了他的包圍圈。躲在暗中的趙晟一看李秀寧要退出去，哪那行呀，我們奔波這麼遠，等得好辛苦呀，不表示表示哪行呢於是他果斷命令手下“開打”。
李秀寧不知道對方深淺，也無心戀戰，和柴紹、馬三寶、何潘仁帶着兵將左衝右突，殺出一條血路，總算衝出了包圍圈。可這一仗又折損了一萬多人馬，還剩下四萬多人馬，李秀寧和柴紹等人顧不得傷心和罵娘，帶着這些人馬不停蹄繼續趕奔臨汾。
在離臨汾還有六十餘里時，噩耗傳來，楊勇的兵馬已經攻下臨汾。痛定思痛之後，李秀寧和柴紹一商議，看來是來晚一步，憑這點人馬要復奪臨汾談何容易柴紹和馬三寶建議回兵幷州，搬兵來救臨汾，李秀寧不同意，知道現在的幷州無多少兵可派，因此她一不回幷州。二不去馬邑，而是繞走呂梁山，四萬多大軍就鑽了山林。
一個多月後，李秀寧的人馬吞掉了幾小股當地的山林土匪，兵馬擴充至五萬，出現馬邑西北部二百多裡的清水河附近。
這一帶地形複雜，除了山就是嶺。全是茂林，正好適合藏兵。李秀寧命當地人做嚮導。迅速摸清了這一帶的情況。
現在唐公李淵退守馬邑，前者由於李淵兵敗，盤踞在隴北和隴南的李軌和薛家父子，繞過陝西北部，一路東進隨尾而至，現在馬邑的北部和西部的大片土地已經落李軌和薛家父子之手，雙方在馬邑呈對峙局面，而這清水河正是薛家父子的大後方，正對着他們不到四十里的小山屯。便薛家父子的糧庫。
李秀寧一咬牙，命令五萬軍兵全部換上楊勇軍兵的裝束，包括全部的旗幟也換成楊勇的旗號。柴紹和馬三寶、何潘仁這才知道他們這個元帥的雄才大略，這是要栽贓陷害，嫁禍於人，給薛家父子來個釜底抽薪，逼迫他退兵。既爲父親雪了兵敗之辱，又能減少馬邑的壓力，還能引起薛家父子與楊勇的戰爭，這真是一舉多得。幾個人不由得在心中豎起大拇指。
當天晚上，月黑風高，寒氣逼人。李秀寧命鬍匪出身的何潘仁帶着五千騎兵爲前部先行出發。多帶火箭等引火之物，她和柴紹、馬三寶帶着剩餘的人馬緊隨其後作爲後援，人口銜枚，馬蹄裹布，五萬大軍人不知鬼不覺地向薛家父子的糧草庫小山屯摸來。
小山屯是薛家父子的糧庫重地，這裡屯有薛家父子此次用兵二十萬兵馬的全部軍糧。有一萬大軍駐守，主將是薛舉手下的心腹愛將閆興本。而且這裡離薛家父子的前寨大營不過二十里地。
這段時間，他們仗打得順，大敗李淵，連着端下十幾個州郡，表面上跟李軌是聯軍，暗地裡雙方爭搶地盤，搶戰利品，薛舉父子當然沒少得，閆興本功勞也很大，這次守糧庫的重任就落到他的肩上。
閆興本根本不在乎，認爲在後方守糧最輕鬆，因爲後面都是自己的勢力範圍，至於一些山賊草寇，借他們個膽子也不敢來，可謂是萬無一失。因此一高興，天天晚上還小酌幾杯，這是他的習慣。今晚也不例外，喝的還不少，他做夢也沒想到，今晚能有人打他的注意。
他躺下也不知多久，就被人推醒了，說起火了，有人偷營劫糧。閆興本一激靈，酒勁兒就醒了一半，果然外面一片混亂，火光沖天。等他披掛整齊，提刀上馬衝出營帳，他的糧草庫已經化爲一片火海，遠處還有人在往裡射箭，閆興本勃然大怒，命一部分人馬救火，然後帶兵往外就衝，結果被飛來的火箭射成了刺蝟。
主將一死，糧庫大營就更亂了，何潘仁帶兵往裡衝殺，很快李秀寧的隊伍也趕到了，這一場戰鬥時間進行得不長，但所有的糧草全部化爲灰燼，守糧庫的一萬軍兵除極少數逃脫給薛家父子送信之外，大部分戰死，當然被大火燒死的也在不少數，整個糧庫上空被火染紅了，烤人肉馬肉等的刺激性氣味隨風飄散，幾裡外都聞到刺鼻的味道。
一看差不多了，李秀寧命令全線撤退，很快她的幾萬兵將消失在夜幕下的山林之中。
李秀寧剛走，薛舉帶着兒子薛仁果領着幾萬人馬火急火燎地就趕到了，現場太慘了，偌大的戰場和糧草庫竟然找不到一個帶活氣的，將餘火撲滅後，他們一查竟然是楊勇的部隊。薛舉和薛仁果鋼牙挫碎，“楊勇，老夫不惹你，你卻給老夫背後捅刀子，這次老夫定要讓你新債舊債一塊還”
薛仁果急不可耐道：“爹爹，我們現在放棄馬邑，進攻楊勇的老巢，下令吧。”
薛舉搖了搖頭：“不，我們軍糧沒了，計狠莫過於絕糧啊，他楊勇夠狠，此時我們進攻楊勇等於自尋死路。暫時先忍着吧，傳令三軍，先撤回懷遠郡即今天的銀川一帶，然後整頓兵馬，舉巴蜀和隴南之全部兵力東征，這次老夫要跟楊勇算筆總賬”
第二天一大早，薛家父子的二十萬兵馬全線向西撤退，有人飛報了李淵，馬邑城頭上的李淵還不知道怎麼回事呢。當兒子李建成要求出城追殺，李淵認爲這是薛家父子誘敵之計，而斷然拒絕，後來一看薛家父子果真撤退了，一下子退出老遠，退守懷遠，便一頭霧水。