兩會建言｜全國政協委員馮藝東：建議鼓勵上市公司通過產業生態併購重組實現高質量發展

本報記者 樊紅敏 北京報道

併購重組作爲資本市場的重要工具和服務手段，對優化資源配置、激發市場活力、加速產業升級等具有積極作用。

在美國等成熟資本市場，併購在助力頭部企業拓展業務板塊、實現資源整合等過程中發揮了重要作用，微軟、特斯拉、沃爾瑪等國際巨頭公司正是通過併購重組實現了跨越式發展，獲得了快速的外延式增長。

據《中國經營報》記者瞭解，在今年的全國兩會上，全國政協委員、中泰證券總經理馮藝東將提交多項提案，其中一項爲鼓勵上市公司通過產業生態併購重組實現高質量發展。

“近年來，監管部門積極推動併購重組市場化改革，各層級制度體系逐漸完善，併購重組的便利性有所提高，但在實際業務中仍存在一些問題有待解決。”馮藝東提到，比如，併購重組市場總體規模較小，新興產業的併購重組較少，監管政策較爲嚴格，支付方式過於單一等。

據統計，2023年A股上市公司重大資產重組僅完成44筆，交易金額2682億元，剔除國資交易後僅有15筆164億元；許可類併購重組項目週期較長，上市公司至少要做好爲期300天（科創板200天）左右審覈準備，抑制了部分企業併購重組的積極性；近三年併購重組活動中現金支付佔比超過90%。

爲此，馮藝東提出四項建議：

一是鼓勵上市公司基於產業生態的併購重組，提升上市公司發展質量。充分發揮併購重組在資源整合中的作用，通過簡化併購重組流程、縮短監管審覈時間、優化併購重組支付方式等措施，鼓勵上市公司之間、上市公司與非上市公司之間通過併購重組，整合產業鏈上下游資源，爲上市公司注入新資產、新技術、新業態，形成以主營業務爲核心的產業生態圈。嚴格限制跨界併購，嚴厲打擊以重組爲名的“殼公司”炒作亂象。

二是完善信息披露要求，強化控股股東、實際控制人的主導作用和責任。重點優化上市公司併購重組業務的信息披露文件要求，將信息披露重點放在交易發起、推進及談判等交易細節、標的資產信息等方面。在滿足信息披露要求的基礎上，應充分尊重交易雙方的商業判斷，對標的資產的短期盈利性和估值定價給予更大包容性。爲避免併購重組過程中的利益輸送問題，要求控股股東、實際控制人對資產定價的公允性出具公開承諾書，由其承擔因定價不公允給上市公司及其他股東合法權益造成的損失和相關法律責任。

三是優化審覈機制，鼓勵股份支付。由於監管對股票支付等交易方式要求相對嚴格，目前大部分併購重組企業採用現金方式支付，容易導致利益輸送問題。建議適當放鬆定向發行股份購買資產的審查標準，發行股份低於一定比例（如5%）可視同現金支付免予審查。鼓勵上市公司綜合運用股份支付方式，將併購雙方利益綁定在一起，從源頭防範利益輸送，提升上市公司併購績效。

四是鼓勵被併購方參與公司治理。鼓勵以股份支付方式完成重組的上市公司，提名被併購方至少一個董事或獨立董事，通過讓更熟悉交易標的的被併購方原管理人蔘與上市公司治理，提高併購整合的協同效果，進一步保護上市公司和股東的合法權益。

（編輯：夏欣 校對：顏京寧）

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