內蒙古金礦老闆，入主中電電機

老牌電機生產商中電電機（603988.SH）謀劃控股權變更，內蒙古金礦老闆有望成爲新實控人。

7月25日晚，中電電機發布公告，北京高地資源開發有限公司（下稱“高地資源”）擬通過受讓股份方式，以總價約8.69億元拿下中電電機30%股權。收購完成後，中電電機控股股東將變更爲高地資源，實際控制人將變更爲郭文軍。

高地資源今年3月才成立，是一家生態保護和環境治理行業的公司，其實控人郭文軍鮮有公開資料。時代週報記者梳理髮現，他名下最爲核心的資產應是內蒙古阿拉善左旗朱拉扎嘎金礦（下稱“珠拉金礦”）。截至2022年底，這座開採歷史近20年的金礦的礦石量仍餘105.12萬t。目前只有阿拉善左旗珠拉黃金開發有限責任公司（下稱“珠拉黃金公司”）和內蒙古西金礦業有限公司（下稱“西金礦業”）兩家公司擁有珠拉金礦的探礦權。這兩家公司均由郭文軍實控。

10年前曾有一家A股上市公司出價30億元，試圖收購郭文軍手中的珠拉黃金公司和西金礦業，但因種種因素未能成功。如今金礦主郭文軍反成了買家，即將收穫他人生中的第一家上市公司。

7月26日，中電電機復牌，開盤即一字漲停，報9.05元/股。中電電機能否借金礦主之力成功“鍍金”？就相關問題，時代週報記者多次撥打中電電機證券代表處電話，均無人接聽。

四年對賭協議

中電電機創立於2003年，主要業務是研發、生產和銷售大中型直流電動機、中高壓交流電動機、發電機、電機試驗站電源系統和開關試驗站電源系統等成套設備。

50歲的王建裕是中電電機的創始人，持有這家公司21.5%的股份。他的兄弟王建凱則持股15.45%，兩人已簽署一致行動人協議。但王氏兄弟並非公司控股股東。

2018年底，王氏兄弟和父親王盤榮一起，向寧波君拓公司轉讓了總計21.47%的中電電機股份，並委託了他們所持股份的部分表決權。股權轉讓款合計7.5億元。

由此，王建裕家族失去了對中電電機的控股權，新上任的控股股東寧波君拓系五礦資本等機構組成的國資資本平臺。王建裕也卸任公司董事長，改任中電電機董事兼總經理。

時隔5年後，中電電機再度謀劃易主：高地資源分別與王氏兄弟、寧波君拓簽訂股權轉讓協議，將合計獲得7056萬股股份。同時，王氏兄弟將放棄剩餘股份的表決權。

交易完成後，王氏兄弟、寧波君拓將分別套現約2.92億元、5.77億元，持股比例分別降至25.78%、4.65%。值得注意的是，高地資源給出的股權受讓單價一高一低，國資寧波君拓的股權轉讓價格爲13.03元/股，而王氏兄弟爲11.105元/股。這一價格相較中電電機停牌前的8.23元/股，分別溢價58.32%、35%。

另外，交易雙方還簽署了對賭協議，王氏兄弟承諾，本次轉讓完成後四個會計年度內（含交易當年）中電電機業務的每年度營業收入不低於4億元、扣非淨利潤持續爲正且連續四個會計年度合計不低於2500萬元。

7月11日，中電電機披露上半年業績預告，預計2024年上半年，公司約虧損2160萬元，與上年同期相比，將減少約3190萬元，同比減少約310%。

對於業績變動，中電電機表示，上半年，受市場需求減弱，市場競爭加劇等影響，公司營業收入較上年同期下滑。另外，受二級市場波動影響，公司全資子公司持有的港股股票公允價值變動收益減少，同比減少約2250萬元。

2023年，中電電機主營業務已同比出現下滑。報告期內，該公司實現營業收入7.57億元，較上年同期減少1.03億元，減少11.93%，實現淨利潤4320.70萬元，較上年同期減少16.24%。中電電機稱，淨利潤下降主要是受市場需求減弱影響，公司產品訂單呈現小型化趨勢，同時部分原材料價格、人工成本上漲，公司利潤空間進一步被壓縮。

從過往業績看，從2018年至2023年，中電電機每年的營收都在4億元以上，利潤也都超過2500萬元。自創立以來，王建裕一直是中電電機的高級管理人員，具有多年電機行業管理經驗，歷任董事長、董事兼總經理。

另外，根據交易雙方協議約定，高地資源入主後，將改組董事會、監事會及管理層，即現任董事、監事全部辭職，並重新選舉。其中，董事會由7名成員組成，高地資源將提名6名。王氏兄弟、寧波君拓不再提名董事、監事。

這也意味着，交易完成後，高地資源擁有中電電機最多表決權，以及對董事會的絕對把控，郭文軍實控人的地位得以穩固。

郭文軍的“黃金故事”

中電電機新任實控人郭文軍，內蒙古磴口縣人，從二十世紀初開始染指內蒙古金礦。他名下企業開採的珠拉金礦，位於內蒙古自治區最西端的阿拉善，是一座特大型金礦。

上世紀末，內蒙古國土資源勘查開發院在阿拉善戈壁灘探測發現珠拉金礦。此後內蒙古國資企業合資設立了珠拉黃金公司，專事開採金礦，但當時黃金實際產出效益並不理想。

從2001年開始，郭文軍開始收購珠拉黃金，此後逐步從內蒙古國資手中取得該公司全部股權。郭文軍介入後，珠拉金礦於2004年建礦並開始生產，至今仍在正常開採。

根據國土資源部礦產資源儲量評審中心出具的報告，截至2009年12月31日，內蒙古自治區阿拉善左旗珠拉扎嘎礦區保有儲量：金礦礦石量433萬噸，金金屬量8600.41公斤，平均品位0.98克/噸；伴生銀礦，推斷的內涵經濟資源量（333）礦石量4336661噸，銀金屬量28.275噸，平均品位6.25克/噸。擁有如此量級金礦礦藏的珠拉金礦被認定爲特大型金礦，只不過黃金品位較低，且當時郭文軍的珠拉黃金公司受限於資金問題，並未大規模高效開採。

2009年，A股上市公司大元股份（已退市）看上了郭文軍手中的金礦。雙方几近磋商，在2010年定下股權轉讓協議，大元股份承諾通過非公開發行不超過1.1億股，募集資金21億元，收購珠拉黃金100%資產和低品位金礦石堆浸二期項目，分別爲16.75億元和3億元。

不過，由於中介機構進駐現場後發現，郭文軍所持的珠拉黃金100%股權在股權轉讓過程中存在瑕疵。經過多次協商之後郭文軍將其所持中的20.36%迴轉給珠拉黃金原股東阿拉善左旗政府，可供交易的股權降至79.64%。

第二年，大元股份披露了新的收購方案，改爲由大股東上海泓澤出面收購珠拉黃金79.64%股權，以及大漠礦業（西金礦業的前身）100%股權，該部分資產作價30億元。其中，珠拉黃金部分作價提升至27億元；大漠礦業也是由郭文軍實控，擁有珠拉金礦的兩項探礦權，勘查面積共計30.84平方公里，但當時並無採礦權且暫無實際生產經營，作價3億元。上海泓澤還預付了3億元。

但上海泓澤“食言”，拿不出剩下27億元的收購款。郭文軍選擇讓步，在上海泓澤又支付5000萬元後，同意推遲付款日期。可上海泓澤再次“食言”，郭文軍便主動撤銷協議，後向法院起訴追討違約金。

雖然金礦沒賣出去，但隨後珠拉黃金公司和大漠礦業開始大規模擴大開採，同時受益於金價上漲，開採黃金利潤可觀。其中，珠拉黃金大致在2006年取得珠拉金礦的採礦權，一開始設計年採礦石60萬噸，後期計劃年處理礦石600萬噸。

根據2022年底出具的《阿拉善左旗珠拉黃金開發有限責任公司採礦權出讓收益評估報告》，截至2022年10月31日，珠拉金礦礦山採礦許可範圍內保有資源量（含低品位）：金礦礦石量105.12 萬t，金金屬量2090.33kg，平均品位1.99g/t。

據此計算，2006年12月31日至2022年10月31日，該礦山累計採出礦石量爲380.92萬t，採出金金屬量8448.21kg。值得注意的是，過去二十年，只有珠拉黃金和西金礦業擁有珠拉金礦的採礦權、探礦權。且兩家公司採礦許可範圍無重疊，無縫銜接。或許珠拉金礦纔是郭文軍涉足資本市場最大的底氣。

本文源自：時代財經APP

作者：樑春富