深度｜二代接班人如何扛起“父輩的旗幟”？

21世紀經濟報道記者張欣 邊萬莉 北京、杭州報道

企業家接班，歷來備受關注。“含着金湯匙”的年輕一代能否順利扛起“父輩的旗幟”，既是關乎企業興衰的“家事”，也是影響經濟社會發展的“國事”。

中國民營經濟研究會發布的數據顯示，中國民營企業中80%以上爲家族企業。從2017年至2022年，約四分之三的家族企業面臨交接班，是中國歷史上規模最大的一波家族企業傳承，也是全球商業史上少見的大批企業集中面臨傳承的挑戰。

清華大學五道口國家金融研究院全球家族企業研究中心稱，我國4700多萬家民營企業中，可能有超過60%即近2800萬家在傳承過程中消失。

早在2019年，國務院發佈的《關於營造更好發展環境支持民營企業改革發展的意見》提出，“要支持幫助民營企業家實現事業新老交替和有序傳承”。“欲戴王冠，必承其重”。當前，二代接班人面臨哪些困境？面對內部外複雜的形勢，尤其是一代的離去，二代接班人如何才能扛起父輩的旗幟，做到有序傳承？

“欲戴王冠，必承其重”

從多宗企業家一二代之間的權力交接案例來看，二代接班人面臨的困境極爲複雜。這些困境包括失去公司控制權的風險，無法繼承父輩的威望、領導力、號召力，信任危機等。

“信任，是企業面臨接班問題時的核心挑戰。”長江商學院經濟學助理教授範昕宇此前在媒體上公開表態。他認爲，“信任三角”關係（一代企業家、二代企業家和企業中的老臣）之中，兩兩之間的信任都至關重要，卻又存在挑戰。在“信任三角”中的任意一組有充分的信任構建通常可以使企業傳承較爲順暢。

範昕宇進一步分析稱，一代企業家與二代企業家之間的信任問題存在很多變體。一代試圖明確二代是否值得信任，二代則需要努力贏得一代的信任。有時，一代已經認可二代，但依然會着意表現出“不認可”或進階要求，從而磨鍊二代。這些信任構建起伏的本質是大部分一代企業家既想完成傳承，又擔心傳承有失，完全信任纔是一代“交棒”的觸發點，但兼具家長身份的一代企業家常常很難觸達完全信任的決定點。

同時，範昕宇認爲，老臣也需要完成和二代的信任構建，二代接班人需要通過符合自身比較優勢的企業轉型方向作爲切口，例如企業數字化轉型、自動化轉型、海外拓展轉型等，提升自身在家族轉型上的“信服指數”，並利用這種認可推動企業轉型的進一步發展，從而實現正向循環。只有看到實力，老臣們的觀念才能從常見的“看在長輩的面子上來輔佐”到“年輕人果然有年輕人的想法”。

相比於一代企業家，二代在技術升級、互聯網運營思維上更具優勢。潔麗雅集團三代繼承人“毛巾少爺”石展承，憑藉着短劇熱潮以及《毛巾帝國劇場版》中“廢柴霸總”接班人人設，迅速走紅，爲潔麗雅集團帶來了年輕氣息，贏得了創始人石昌佳、現任董事長石磊的一致認可。

石昌佳表示：“會關注‘毛巾少爺’評論區，後起之秀，我感覺十分欣慰。”石磊接受媒體採訪時表示，專業人士說以價值轉化的話，以前可能投個幾千萬也達不到這個效果。潔麗雅集團總裁石晶曾公開表示，（運營個人IP賬號）非常具有價值。目前公司的短板主要在於傳統國貨品牌如何佈局品牌年輕化戰略，而運營“毛巾少爺”個人IP賬號，能夠彌補現階段的短板，幫助品牌觸達更多年輕消費羣體，獲得對品牌的意見反饋。此外，“毛巾少爺”個人IP的出圈，能夠幫助企業引進更多年輕人才，這些人才包括企業內部人才或合夥人、經銷商等。

更重要的是，一代離去後，二代又面臨着更爲直接的控制權危機。正如北京瀛和律師事務所高級合夥人楊慧律師對21世紀經濟報道記者強調的：“財富可以直接傳承，但是威望、領導力、號召力無法直接繼承。”

清華大學五道口金融學院全球家族企業研究中心主任高皓曾對媒體指出：“接班人面臨的重大挑戰之一是，在能力和精力超強的一代企業家離去後，應該如何填補巨大的權力空白？企業在重構責任、權利和利益的治理結構過程中，可能面臨較大的不確定性。”

清華大學五道口金融學院全球家族企業研究中心主任助理、研究專員許嫘接受21世紀經濟報道記者採訪時表示，以她的研究觀察來看，企業代際傳承要經歷從兩代共治到二代獨立掌權的過程，幫助二代接班人形成領導力和繼任者角色認知，並完成管理權、股權的傳遞。在一些代際傳承案例中，一代企業家罹患重症疾病或突然離世，大大增加了代際傳承的難度和風險。在倉促接班的案例中，二代接班人既要承受親人患重病或離世的痛苦，同時需要處理因一代企業家身體變故而造成的企業內部劇烈變化，甚至要面對管理層矛盾、控制權爭奪、法律訴訟糾紛等諸多棘手問題，挑戰之大可想而知。

杉杉股份的繼承權風波便是典型的例子。2023年2月，杉杉企業創始人、杉杉控股董事局主席鄭永剛因突發心臟疾病救治無效去世。3月23日，杉杉上市公司召開股東大會及董事會，選舉鄭永剛之子鄭駒（鄭永剛與前妻周繼青所生）爲公司董事長，而與鄭永剛育有三個子女的遺孀周婷（鄭駒繼母）卻提出異議，雙方展開了一場公司實控權的爭奪。

鄭永剛去世突然，生前並未留有遺囑，雖然其曾在各種場合公開表明由鄭駒接班，但口頭承諾並不具備法律效力。按照無遺囑的自然繼承關係推定，周婷及三位子女的控股數遠大於鄭駒。歷經近兩個月的波折之後，雙方達成協議，共同被選舉爲公司董事，鄭駒擔任董事長，股權爭奪據此歸於平息。

特例：有限公司中面臨的公司股權繼承問題

受多種複雜因素影響，國內不少家族企業或民企是有限公司，其中部分民營企業創辦之初的大股東是國資，但實際經營中往往由民營企業家一手操持。以還未上市的娃哈哈集團有限公司（以下簡稱“娃哈哈”）爲例，天眼查顯示，娃哈哈第一大股東爲杭州上城區投資控股集團有限公司（以下簡稱“上城投資”），持股46%。股權穿透顯示，上城投資的實控人爲杭州市上城區財政局（區政府國有資產監督管理辦公室）。宗慶後持股29.4%，杭州娃哈哈集團有限公司基層工會聯合委員會（職工持股會）持股24.6%。

據本報記者瞭解，有限公司作爲一種重要的公司組織形式，以“人合性”的特點區別於股份有限公司的“資合性”，更注重股東內部的團結、合力。對於股東人數和股權對外轉讓有嚴格限制，有限公司的股東人數不能超過50人，股東在同等條件下有優先購買權。

上海瀾亭（杭州）律師事務所主任、浙商研究院浙商傳承研究中心副主任鮑樂東告訴記者：“一般來說，企業家財富主要來源於企業，其實質上就是公司股權創造的價值，比如分紅、股權溢價等。作爲企業基業長青的基石，就是股權架構設計，是基於傳承、合理稅收、團隊激勵、企業上市等多種目的，來做的企業頂層設計。越早做越好，成本低，效果好，調整空間大。另外合理的架構，其實也是實現家族和諧，共同富裕的基礎。”

“當有限公司的股東離世，股權繼承不僅關係到家族財富的傳承，還涉及其他股東利益、公司未來發展、員工福祉和社會影響。股權繼承適用《民法典》繼承編一般規定及《公司法》的特別規定。根據《公司法》第九十條規定，自然人股東死亡後，其合法繼承人可以繼承股東資格。不過，公司章程另有規定的除外。”觀韜中茂律所黃宇璐律師對21世紀經濟報道詳細分析有限公司中二代接班人所面臨的問題時如是說。

黃宇璐指出，“公司股權繼承並非易事，遇到的阻力不僅來自繼承人之間，還來自繼承人與公司其他股東之間，要分兩步看。”

第一步，繼承人之間需要履行法定的繼承手續。在繼承人之間無爭議、材料齊全情況下，通過公證辦理繼承即可；在繼承人之間有爭議、無法協商情況下，不得不通過訴訟方式繼承分割股權。存在多名繼承人，在取得股東資格還是股權折價款，繼承份額多少，股權折價款標準等問題上往往各自有想法很難統一，不得不通過法院“析產大戰”方式解決股權繼承糾紛。

第二步，繼承人需要其他股東配合辦理股權繼承及工商變更登記手續。其他股東不同意股權繼承的理由可能有：不信任繼承人的能力、不喜歡繼承人行事風格、希望藉此對股權重新洗牌後取得公司控制權，亦或是與原股東存在其他糾紛故以此爲談判籌碼；再或是各方無法就支付繼承人的股權對價達成一致等等。

黃宇璐還提示，實踐中，有股東以“章程無股東死亡後股東資格繼承的內容”或主張“優先購買權”爲由不同意繼承人繼承股東身份。公司章程是公司的憲章，是股東權利義務等公司自治的根本依據，若公司章程未禁止自然人股東的合法繼承人繼承股東資格的，繼承人可以選擇繼承股東資格或繼承股權轉讓款。股東的優先購買權方面，《最高人民法院關於適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定（四）》第十六條明確規定，除公司章程另有規定或全體股東另有約定外，有限責任公司的自然人股東因繼承發生變化時，其他股東主張股份優先購買權的，法院不予支持。

二代接班人如何“守江山”？

實際上，“子承父業”並不是簡單的新老交替。除了對股權所有權的繼承，還涉及到企業經營權、財產權的繼承，即我們通常所說的民營企業繼承的“三權分離”。對企業股權的繼承，並不完全等同於對經營權的繼承。從程序上，企業經營權的繼承需要遵從法律及章程、股東協議等約定的規則執行，娃哈哈集團接班風波的案例很好地解釋了這條規則。

“打江山容易，守江山難”，二代接班是一項複雜的系統性工程，不僅涉及企業自身的治理機制和運營，還要平衡好各方利益關係，包括企業相關方、企業內部以及家族內部等。那麼，二代接班人如何才能守住父輩的江山？對此，本報記者採訪了多位資深業內人士，給出多種解決方案。

楊慧律師對21世紀經濟報道記者表示，二代繼承人首先要遵守我國《公司法》及相關法律法規的規定，高度重視公司章程，完善公司治理結構，確保“三會一層”依法合規運轉。同時，還需要關注公司與各利益相關方的關係，保護各利益相關方的合法權益，履行社會責任，儘早在公司內部樹立個人威信，通過對公司的發展貢獻、經營管理、有效治理等，獲得股東們的認可，進而爭取更大的公司內部話語權（控制權）。此外，要防範家族內部糾紛，妥善處理家族內部股權分配、權力交接、利益衝突等問題，避免因家族矛盾影響公司正常運營。

在這個過程中，企業創始人對二代接班人“扶上馬，送一程”尤爲重要。許嫘向21世紀經濟報道記者強調，“爲了提升代際傳承的成功率，一代企業家一定要在身體健康、精力充沛之時就進行提前規劃、未雨綢繆。一代及早地規劃、逐步地將管理權和決策權傳遞給二代，有助於避免突然權力交接帶來的衝擊。成功的企業傳承往往都是需要一代與二代密切的配合與交接，並注意及早制定繼任計劃、完善企業治理結構、優化核心管理團隊等事項。”

許嫘進一步表示，制定繼任計劃包括確定下一代接班人選，將下一代接班人引入企業工作，增加對企業的瞭解，逐步向上並鍛鍊管理能力，樹立二代接班人在企業中的聲望與威信。特別需要注意的是，一代企業家是企業的締造者，在企業中往往事無鉅細、親力親爲，容易忽視企業治理制度建設。在接班的過程中，如果由二代主導、一代參與，優化企業的各項治理制度，尤其是圍繞股東會表決權、董事會構成、高管任免等關鍵問題進行合理設置，則有助於二代接班人接掌權力、爲接班打好基礎，同時推動企業規範化發展。

“各個行業具有周期性，企業傳承要做的就是跨越週期。企業家想要實現基業長青、代際傳承、永續經營，可以通過訂立遺囑預先安排、完善企業章程中有關繼承人繼承權的約定、及時調整股權結構等方式預防糾紛、把控風險。”黃宇璐律師在接受21世紀經濟報道記者時如是說。

她指出，企業家可以通過訂立有效的遺囑來確定接班人人選，以避免繼承人內部產生爭議。企業家有多個繼承人的情況，可巧用“遺產管理人制度”，將繼承人確定爲遺產管理人，當繼承訴訟懸而未決時，可以遺產管理人名義代管公司。還有很重要的一點是，及時調整股權架構以形成絕對控制權，如果公司持股比例比例過於平均，會造成在重大事項上無法形成有效決議，影響公司正常經營管理，且有可能印發一系列糾紛。那麼，企業家及時調整股權架構，取得絕對控制權，將對於接班人繼承股權及治理公司提供很大空間。

當然，部分企業還會出現二代不願接班或者無人接班的情況。引入職業經理人或可成爲選擇之一，這也是所有權與控制權分離的典型表現。德國千億級工業巨鱷博世集團的創始人羅伯特-博世中年喪子，再婚後老年得子，但其去世時，幼子年僅14歲，無法接班。他在遺囑中曾明確表達，“如果後人不能勝任，那不如就讓職業經理人來管理企業。”羅伯特-博世將博世家族的產業所有權、控制權和經營權按照三權分立的原則做了設計架構，公司日常業務由在博世內成長的專業的職業經理人來主管。這種巧妙的設計使得博世歷經一百三十多年，完全由職業經理人打理，但始終保持穩健增長。

在國內，已有民營企業家正在考慮選擇職業經理人制度來解決企業經營的傳承問題。實際上，無論是家族成員還是職業經理人經營，各有利弊。適合企業實際情況的模式，纔是最佳的選擇，但儘早做規劃還是十分必要。