新修訂的公司法明確——註冊資本五年實繳到位

2023年12月29日，十四屆全國人大常委會第七次會議表決通過新修訂的公司法，自2024年7月1日起施行。新公司法最大的變化，是對有限責任公司認繳登記制進行了完善，明確全體股東認繳的出資額由股東按照公司章程的規定自公司成立之日起5年內繳足。同時規定，新公司法施行前已登記設立的公司，出資期限超過本法規定期限的，除法律、行政法規或者國務院另有規定外，應當逐步調整至本法規定的期限以內。

2013年，我國全面實施註冊資本認繳登記制，有效解決了實繳登記制下市場準入資金門檻過高制約創業創新、註冊資金閒置、虛假出資驗資等突出問題，極大激發了經營主體活力。清華大學法學院副院長高絲敏指出，由於認繳登記制對認繳數額、繳資期限等沒有限制，股權轉讓等配套制度不健全，相關法律責任落實不到位，導致認繳登記制在實施過程中產生了盲目認繳、天價認繳、期限過長等問題。

新公司法附加了5年實繳到位的期限限制，同時配套規定了催繳出資、股東失權以及出資加速到期等制度。高絲敏認爲，這一設定符合大部分企業的生命週期，也符合市場對於債務履行合理期限的預期。

市場監管總局登記註冊局相關負責人表示，新公司法對認繳登記制的完善，既堅持守正創新，又以問題爲導向，在保留認繳登記制的前提下，強化了對股東出資期限的制度性約束，對於保障交易安全、保護債權人利益必將發揮積極作用。

2013年至今，這10年間設立的存量公司，是否應全面轉型到新型認繳登記制，成爲此次新法的關注焦點。

市場監管總局登記註冊局相關負責人表示，爲避免新設公司和存量公司適用註冊資本法律制度不一致，強化法律適用的統一性，同時減少對絕大多數正常經營的存量公司的影響，充分考慮經營主體類型、行業領域等複雜情形，將研究爲存量公司設定一定年限、較爲充裕的過渡期，按照新公司法要求，分類分步、穩妥有序調整存量公司出資期限至新公司法規定的期限以內。

中國人民大學法學院教授葉林表示，新公司法並未要求所有存量公司必須將出資期限縮短到5年之內，而是採用柔性方式，合理引導存量公司適應新公司法的制度環境。

由於存量公司情況複雜，新公司法要求存量公司根據具體情況，逐步調整至5年出資期限。這就出現兩種情況，一是部分企業會逐步完成實繳，還有一部分企業可能會有減資需求。

葉林建議，對有減資需求的企業，需在配套規則中簡化公司減資程序，減少適用一般減資程序帶來的困擾，也可以在日常執法中向投資者提示風險，從而真正提高保護投資者的水平。

新公司法明確，對未按規定公示實繳出資相關信息或者隱藏真實情況、弄虛作假的，市場監管部門應當責令改正，並對責任主體處以罰款。上述規定有利於督促公司及時準確履行公示義務，有利於強化社會監督、保護交易安全、建設誠信的市場環境。

新公司法實施後，一批長期經營不善或者未正常經營的企業可能會註銷。近日，市場監管總局、海關總署、稅務總局發佈《企業註銷指引（2023年修訂）》，增加了非公司企業法人、合夥企業、個人獨資企業、農民專業合作社、個體工商戶等經營主體註銷的內容，強化了對不同經營主體辦理註銷的精準指引和個性化指導。對實踐中企業註銷面臨的堵點，如“股東失聯、不配合”“營業執照、公章遺失”等難以辦理註銷的特殊複雜情形，有針對性地提出解決辦法，爲經營主體提供便利化的註銷登記服務。 （經濟日報記者 佘 穎）