重磅！註冊資本5年內須實繳，新修訂公司法明年施行

十四屆全國人大常委會第七次會議12月29日表決通過新修訂的公司法，於2024年7月1日起施行。

修訂後的公司法共十五章，包括總則，公司登記，有限責任公司的設立和組織機構，有限責任公司的股權轉讓，股份有限公司的設立和組織機構，股份有限公司的股份發行和轉讓，國家出資公司組織機構的特別規定，公司董事、監事、高級管理人員的資格和義務，公司債券，公司財務、會計，公司合併、分立、增資、減資，公司解散和清算，外國公司的分支機構，法律責任，附則。

修訂後的公司法明確，爲了規範公司的組織和行爲，保護公司、股東、職工和債權人的合法權益，完善中國特色現代企業制度，弘揚企業家精神，維護社會經濟秩序，促進社會主義市場經濟的發展，根據憲法，制定本法。

新《公司法》主要十大亮點

一、完善了法定代表人制度

法定代表人是法律規定的代表公司對內對外的自然人。法定代表人代表公司對外簽約，代表公司參加仲裁、訴訟等，對內可享有公司部分業務執行權。具有控制地位的法定代表人對公司存亡具有決定作用，爲了激發公司活力及規範法定代表人的行爲，擴大了法定代表人的選任範圍及明確其經濟責任，即“公司的法定代表人按照公司章程的規定，由代表公司執行公司事務的董事或者經理擔任。” “法定代表人因執行職務造成他人損害的，由公司承擔民事責任。公司承擔民事責任後，依照法律或者公司章程的規定，可以向有過錯的法定代表人追償。”，因此，公司的法定代表人權利義務對等，其責任不僅是經濟責任，也有可能承擔刑事責任。

二、公司應成立職工代表大會等職工民主管理組織

爲完善民主管理制度爲，有效維護職工合法權益，公司應成立職工代表大會等民主管理形式並賦予其相應權力。即“公司依照憲法和有關法律的規定，建立健全以職工代表大會爲基本形式的民主管理制度，通過職工代表大會或者其他形式，實行民主管理。公司研究決定改制以及經營方面的重大問題、制定重要的規章制度時，應當聽取公司工會的意見，並通過職工代表大會或者其他形式聽取職工的意見和建議。”因此，如果公司涉及職工重大權益時，必須聽取職工意見，否則，公司決議或制度可能無效。

三、擴大了“刺破公司面紗”的股東範圍

公司財產與股東財產互相獨立。如果股東濫用權利，嚴重損害公司其他相關人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。即“公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。股東利用其控制的兩個以上公司實施前款規定行爲的，各公司應當對任一公司的債務承擔連帶責任。”因此，股東不能“損司肥私”，尤其是其他公司控制人。

四、註冊資本5年內須實繳，否則“失權”

爲鼓勵創業，原來公司法對實繳資本年限無規定，實際中出現了很多“注水公司”，損害了利益相關人利益，降低了對註冊資本的信賴，新規定“有限責任公司的註冊資本爲在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。全體股東認繳的出資額由股東按照公司章程的規定自公司成立之日起五年內繳足。”、“有限責任公司成立後，董事會應當對股東的出資情況進行覈查，發現股東未按期足額繳納公司章程規定的出資的，應當向該股東發出書面催繳書，催繳出資。”、“公司依照前條第一款規定發出書面催繳書催繳出資，可以載明繳納出資的寬限期;寬限期自公司發出催繳書之日起，不得少於六十日。寬限期屆滿，股東仍未履行出資義務的，公司可以向該股東發出失權通知，通知應當以書面形式發出，自通知發出之日起，該股東喪失其未繳納出資的股權。”

因此，公司股東需重審查公司註冊資本，如果5年內不能實繳到位的，及時通過減資程序減少註冊資本，以防加重不必要的公司資本負擔和股東權利的喪失。

五、完善了股東的查賬權

股東的查賬權是股東知情權的前提，也是行使股東的必要程序，尤其對小股東來說，因爲公司信息不對稱，其權利往往受到損害而救濟無門。新法規定“股東可以要求查閱公司會計賬簿、會計憑證。股東要求查閱公司會計賬簿、會計憑證的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據認爲股東查閱會計賬簿、會計憑證有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，並應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答覆股東並說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以向人民法院提起訴訟。股東查閱前款規定的材料，可以委託會計師事務所、律師事務所等中介機構進行。”

因此，建議公司及早完善財務會計制度，實現各股東查閱權；同時，如果股東本人無財務法律知識，可聘請專業人員一同查閱。

六、完善了公司債券相關規定

新法規定，一是根據《關於國務院機構改革方案的決定》將國家發展改革委的企業債券審覈職責劃入中國證監會的要求，刪去國務院授權的部門對公開發行債券註冊的規定；二是明確公司債券可以公開發行，也可以非公開發行；三是將債券存根簿改爲債券持有人名冊；四是將發行可轉債的公司由上市公司擴大到所有股份有限公司；五是增加債券持有人會議決議規則和效力的規定，增加債券受託管理人相關規定。

七、增加了簡易註銷公司程序

爲淨化市場主體，充分利用市場資源。對市場主體實行有效進退管理，防止“僵死公司”出現，新法增加了簡易註銷程序，即“公司在存續期間未產生債務，或者已清償全部債務的，經全體股東承諾，可以通過簡易程序註銷公司登記。通過簡易程序註銷公司登記，應當通過統一的企業信息公示系統予以公告，公告期限不少於二十日。公告期限屆滿後，未有異議的，公司可以在二十日內向公司登記機關申請註銷公司登記。”

因此，如公司符合註銷條件，建議及時註銷，防止不必要的連帶法律責任。

八、公司失信行爲納入誠信記錄

誠信經營是立企之本。對一些不誠信的公司，規定了公司從事經營活動應當誠實守信，建議在法律責任一章中對誠信記錄作出規定，比如規定將公司的違法、違約等失信行爲納入誠信記錄，並向社會公開。

九、對公司高管薪酬作出限制性規定等

實踐中，已經出現了“企業破產、高管發財”現象，但目前尚沒有針對民營企業高管薪酬的有關約束性規定。爲助力國家共同富裕戰略實施，從縮小收入分配差距角度入手，建議酌情考慮將限制企業高管薪酬的內容納入公司法修訂草案。

十、完善法律責任相關規定

增加規定，對虛報註冊資本、提交虛假材料或者採取其他詐騙手段隱瞞重要事實取得公司登記的直接負責主管人員和其他直接責任人員處以一萬元以上五萬元以下的罰款；對違反會計法、資產評估法等的違法行爲，規定按照會計法、資產評估法、註冊會計師法等法律、行政法規的規定處罰。