又見"悲情"內幕交易！"好同事"提前泄露天機，斥資入場後重組失敗，虧損收場又遭處罰
（原標題：又見"悲情"內幕交易！"好同事"提前泄露天機，斥資入場後重組失敗，虧損收場又遭處罰）
內幕交易屢禁不止，監管一直“在路上”。
日前，證監會公佈一起行政處罰決定書，揭示了一場由“好同事”泄密的內幕交易案。在上市公司東方鉭業謀求重大資產重組之際，有色礦業企業發展部綜合處的處長左某強動起了發財的心思。在斥資超300萬入場之後，他面臨的是賬面超兩成的虧損，還被監管處以30萬元的罰款。
近期以來，屢有上市公司相關方因內幕交易遭遇監管調查。12月21日晚間，金科文化發佈公告稱，收到董事長王健函告，獲悉其因2019年11月至2020年3月期間減持公司股票涉嫌內幕交易，被立案調查。隨着監管力度不斷從嚴，作爲內幕消息的知情人，切莫“河邊溼鞋”。
東方鉭業重組未果
在歷次監管公佈的內幕交易處罰文書當中，總能透露出涉及上市公司洽談項目時的種種情狀，此次內幕交易案也不例外。
具體來看，此次涉及內幕交易的個股爲“東方鉭業”。公開信息顯示，東方鉭業是一家大型稀有金屬生產企業，是中國最大的鉭鈮專業研發生產廠家，主要從事稀有金屬鉭、鈮及鈹合金等的研發、生產、銷售和進出口業務。
時間推移回到2017年。在2016年難得地由虧轉盈後，主業不振的東方鉭業剛剛摘掉*ST的帽子。至2017年半年報披露，東方鉭業再次出現近億元的虧損。在此背景下，上市公司以及股東方自然想盡辦法“救場”。
2017年9月，東方鉭業控股股東中色（寧夏）東方集團有限公司（以下簡稱中色東方）開始與一些機構接觸，討論賣殼和注入優質資產，但都沒有結果。
2017年11月底，中色東方開始考慮對東方鉭業進行重組，中色東方鍾某明、李某光、牛某剛等高層小範圍討論讓東方鉭業收購中色東方的全資子公司西北稀有金屬材料研究院寧夏有限公司。
次月11日，上述高層前往中色東方大股東、東方鉭業實際控制人有色礦業彙報東方鉭業重大資產重組的意向事宜，並向有色礦業副總經理嚴某勇、企業發展部主任王某、證券事務處處長郝某和副處長馬某等人提供了一份初步資產重組設想資料，其中提到了擬將西材院資產注入到東方鉭業。嚴某勇要求證券事務處從頭介入指導工作，現場論證該事宜的可行性。
此後，王某、郝某、馬某曾兩度前往中色東方商談重大資產重組事宜，論證將西材院注入東方鉭業的方案，並討論廣發證券提出的初步方案要點和注意事項。至2018年1月，相關人士前往大股東有色礦業彙報中色東方“扭虧脫困”的整體方案，包括上市公司重組方案及西材院非涉軍資產剝離事項。
2018年1月，中色東方印發《關於無償劃轉西北稀有金屬材料研究院寧夏有限公司非涉軍業務資產的請示》，主送有色礦業。隨後，中色東方向股東寧夏國有資本運營集團有限責任公司進行彙報。當年3月，中色東方領導班子開會討論重組事項，形成了扭虧脫困總體方案最終稿，中色東方與東方鉭業簽署《資產收購意向書》。
2018年3月13日，東方鉭業披露重大資產重組停牌公告，稱上市公司擬通過發行股份及支付現金相結合的方式購買中色東方所持西材院100%股權。同日，“東方鉭業”停牌。
不過，這次重組並未順利成行。短短兩個月之後，2018年5月14日，東方鉭業披露關於終止籌劃重大資產重組暨股票復牌的公告。然而，重組未遂並不妨礙內幕消息的形成，意圖牟利者同樣構成違法行爲。
“好同事”泄露天機
東方鉭業重組的消息，是如何傳遞出來並構成內幕交易的？這其中少不了一位“好同事”。
根據監管調查，此次從事內幕交易的左某強爲有色礦業的企業發展部綜合處處長，本身與東方鉭業關係並不大。而他之所以能獲得內幕消息，是由於有色礦業企業發展部證券事務處副處長馬某的告知。
在此次重組中，馬某起到了重要作用。早在2017年12月，馬某就與他人一共提供了資產重組的設想材料，並多次與各方商談重大資產重組事宜，參與東方鉭業重大資產重組籌劃、論證等工作。因此，監管將其認定爲內幕信息知情人，知悉內幕消息的時間不晚於2017年12月13日。
而左某強與馬某系同事關係，兩人所在處室僅一牆之隔。內幕信息敏感期內，左某強與馬某存在2次通話聯絡：2018年1月19日，馬某於16:55主叫左某強，通話時長25秒，17:13左某強主叫馬某，通話時長29秒。
此後，左某強即開始大肆買入“東方鉭業”。2018年1月24日-26日，左某強使用同學“趙某”的賬戶買入“東方鉭業”36.29萬股，買入金額314.155萬元。實際上，左某強的入場時間正是“東方鉭業”股價的全年高點。按照買入金額和股數計算，左某強買入“東方鉭業”的均價約在8.66元/股，且在1月26日的峰谷進行過補倉。
不過，1月30日晚間，東方鉭業發佈2017年年度業績預告，淨利潤預虧金額達到2.4-4億元，隨後其股價也應聲下跌，在當年2月跌至6.05元/股。在復牌之後，由於此次重組告吹，“東方鉭業”股價並未有回彈，而是繼續下挫，在當年6月跌至5.11元/股。
截至監管調查，該賬戶始終未賣出“東方鉭業”，扣除交易費用後，上述交易賬面虧損75.82萬元，虧損幅度在兩成以上。
雖然不賺反虧，但左某強仍遭遇了監管的處罰。證監會責令左某強依法處理非法持有的證券，如有違法所得予以沒收，並對左某強處以30萬元的罰款。
如何認定一起內幕交易？如何纔算交易行爲異常？此次監管對該案的調查邏輯屬於教科書標準。
一是左某強交易行爲明顯與平時交易習慣不同。在2018年1月19日與馬某聯絡前，左某強的持倉金額均保持在20萬元左右。2018年1月24日至26日期間，該賬戶突擊轉入大額資金後，左某強當即全倉買入“東方鉭業”，交易量較以往明顯放大，買入意願強烈。
二是賬戶資金轉入及交易“東方鉭業”的時間與通話聯絡時間及內幕信息發展、變化時間基本一致。2018年1月17日至19日期間，馬某前往中色東方討論重組方案等問題，19日17時前後馬某與左某強通話2次，僅相隔2個交易日，左某強開始放量買入“東方鉭業”。且資金轉入時間與馬某與他人在有色礦業討論重組方案等事項的時間一致。
對於自己的內幕交易，左某強及其代理人在書面陳述申辯材料及聽證過程中提出請求不予處罰，並提供了證據材料。其表示，左某強與馬某系同事關係，有通話聯絡實屬正常，根據兩人QQ聊天記錄，兩次通話內容應爲交流部門績效考覈表，與內幕信息無關。不過，證監會指出，當事人提交的QQ聊天記錄不能證明通話內容，不足以排除發生內幕信息傳遞的可能。
另外，左某強方還提出，其系依據已經披露的信息進行交易，其交易“東方鉭業”300餘萬元系代其有大額投資習慣的母親進行投資，交易行爲具有合理性。同樣，該理由未獲監管採納。證監會指出，在案證據足以證明相關交易決策由左某強作出，資金來源不影響對其構成內幕交易的認定。
近期以來，屢有上市公司相關方因內幕交易遭遇監管調查。12月21日晚間，金科文化發佈公告稱，收到董事長王健函告，獲悉其因2019年11月至2020年3月期間減持公司股票涉嫌內幕交易，被立案調查。
今年9月，證監會就修訂《關於上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規定》向市場徵求意見。從目標上來看，該制度的修訂是爲了推動上市公司建立健全內幕信息管理制度，增強上市公司及相關方防控內幕交易的意識，爲防範和打擊內幕交易行爲提供製度保障。作爲內幕消息的知情人，切莫“河邊溼鞋”。