豫金剛石重大財務造假 連續三年虛增利潤好幾億
（原標題：2021年第一雷：豫金剛石重大財務造假，連續三年虛增利潤好幾億，實控人違規佔有23億！剛剛，退市新規正式出爐）
在2020年到2021年交際之時，又一家A股上市公司曝出財務造假，被證監會點名，豫金剛石涉嫌重大財務造假，2016年至2019年財務信息披露嚴重不實！
證監會：豫金剛石涉嫌重大財務造假
2016年至2019年財務信息披露嚴重不實
31日晚間，證監會官網顯示，今年4月，鄭州華晶金剛石股份有限公司（豫金剛石，300064）業績“變臉”，市場高度關注，質疑信息披露違法。結合對審計機構檢查發現的問題，我會決定對公司立案調查。經查，豫金剛石涉嫌重大財務造假，2016年至2019年財務信息披露嚴重不實。
一是連續三年累計虛增利潤數億元，二是未依法披露對外擔保、關聯交易合計40億餘元。
調查還發現，在上述期間，實際控制人累計佔用上市公司資金23億餘元。
本案是一起上市公司長期系統性造假的典型案件，涉案金額巨大，違法性質嚴重，市場影響惡劣，我會將依法嚴肅追究相關單位和個人的違法責任。
下一步，證監會將全面落實黨中央國務院關於依法從嚴打擊證券期貨違法活動的決策部署，按照國務院金融委關於“建制度、不干預、零容忍”的工作方針，緊盯資本市場造假、欺詐等惡性違法行爲，綜合運用行政處罰、刑事追責、民事賠償等全方位、立體式追責體系，加大違法成本，淨化市場環境，不斷促進上市公司質量提升。
此前發生了什麼事情？
公開資料顯示，豫金剛石2010年3月登陸深交所創業板，公司主要經營超硬材料產業鏈的研究、產品開發和市場拓展，主要產品包括人造金剛石單晶、培育鑽石飾品、微米鑽石線等。
現已變爲“ST金剛”的豫金剛石今年4月業績大幅“變臉”，業績公告顯示，公司將2019年業績由盈利8040萬元修改爲虧損51.5億元。此後發佈的2019年年報則顯示，該公司2019年虧損51.97億元。
有媒體指出，2010年至2018年期間，ST金剛累計實現淨利潤10.61億元，2019年的虧損額就接近此前九年淨利潤總和的五倍。
曾惹怒交易所
豫金剛石是今年的很火的妖股之一，今年9月30日，豫金剛石股價曾下探3.99元，10月20日股價報收於8.52元。短短的9個交易日，豫金剛石股價漲幅超過1倍，也再次成爲不折不扣的“妖股”。
9月初，豫金剛石也曾出現一波凌厲的上漲。8月31日該股以3.06元收盤，9月8日豫金剛石股價報收於6.64元，此次股價實現翻番，只用了短短的6個交易日。因爲短期內股價漲幅過大，豫金剛石被市場稱之爲“妖股”，深交所也曾要求豫金剛石停牌覈查。
10月27日，深交所向豫金剛石下發關注函。
深交所指出，先後於9月1日、14日向公司發出函件要求公司說明相關問題，公司均未回覆。如在11月27日前公司仍未回覆問詢或相關情形仍未消除的，深交所將對公司股票實施其他風險警示及相關停復牌處理。
11月2日晚間，豫金剛石發佈被實行其他風險警示的公告。公告指出，因違規向控股股東或者其關聯人提供資金和違反規定程序對外提供擔保，股票自2020年11月3日起停牌一日，11月4日開市起被實施其他風險警示。
實際上，豫金剛石已被實控人拖至“無錢可用”的境地。截至2020年10月末，公司賬面上在手可動用貨幣資金餘額僅爲134萬元；短期借款達13億元、存貨11.87億元。其中存貨週轉天數爲1070天，持續盈利能力堪憂。
此前，豫金剛石詳盡披露了公司每單涉訴案件及與公司正常經營業務無關的或有事項產生的損失的具體明細。
豫金剛石涉及的全部案件中，多以金融借款合同糾紛和民間借貸糾紛爲主。上述案件中，控股股東、實控人、上市公司、子公司等相關方頻繁作爲擔保方、被擔保方現身，資金最終流向的部分企業與實控人郭留希存在交集。
公告顯示，截至11月18日，豫金剛石及控股子公司作爲被告涉及的訴訟案件64項，案件金額約48.12億元；公司及控股子公司作爲原告涉及的訴訟案件4項，案件金額約2.30億元。
根據案件材料，豫金剛石作爲借款人的案件16項，案件金額約爲19.79億元；作爲擔保人、差額補足方的案件24項，案件金額約爲18.09億元；其他案件28項，案件金額約爲12.53億元。
在最新披露的公告中，豫金剛石表示，針對資金佔用問題，郭留希將在以第三方資產償還的基礎上，與債權方談判，處置產權清晰、不受限制的資產，以物抵債，債務承接等多種方式償還被動扣劃形成的佔用上市公司資金的情況，彌補上述案件因司法劃扣給公司造成的損失。
資料顯示，豫金剛石近日發佈了2020年三季度財報。豫金剛石前三季度實現營收3.06億元，同比降58.05%：淨虧損4.81億元，同比降805.34%。豫金剛石表示，前三季度營收下降主要受流動性及市場環境影響，主要產品銷售下降所致。
此前，公司2020年三季度報告曾遭到兩名董事的質疑，原因是無法對公司是否存在非法經營性佔用資金情況發表意見，因此無法確認季報的真實準確完整。
剛剛，A股退市新規正式出爐
12月31日，圍繞新一輪退市制度改革，滬深交易所正式發佈新修訂的《上海證券交易所股票上市規則》《深圳證券交易所股票上市規則》（下稱《股票上市規則》）以及《上海證券交易所科創板股票上市規則》《深圳證券交易所創業板股票上市規則》等多項配套規則（以下合稱“退市新規”）。
據上海證券報報道，相比之前的徵求意見稿，退市新規正式稿將市場主體提出的合理可行的意見和建議，充分吸收到相關制度和規則中，主要調整和優化了三方面內容。
將造假年限由3年減少爲2年；將造假比例由100%降至50%；造假金額合計數由10億元降爲5億元；同時新增營業收入指標。
二是調整優化組合類財務指標。
進一步明確營業收入扣除項規定爲“與主營業務無關的業務收入和不具備商業實質的收入”，並要求公司在扣非淨利潤爲負值時，應當在年度報告中披露營業收入扣除情況及扣除後的營業收入金額，會計師應當對營業收入扣除出具專項覈查意見，以明確區分會計責任與審計責任。
三是完善重大違法類退市的限制減持情形。
明確觸及重大違法類強制退市公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員等特定主體，自相關行政處罰決定事先告知書或者司法裁判作出之日起至公司股票終止上市並摘牌前，不得減持公司股份。
另外，據中國證券報報道，與徵求意見稿相比，退市新規有六大調整：
1、將財務造假考察年限從3年減少爲2年，造假金額合計數由10億元降至5億元，造假比例從100%降至50%，並新增營業收入造假指標。
2、明確與主營業務無關的業務收入和不具備商業實質的收入均應當扣除。
3、對於扣非淨利潤前後孰低者爲負值的公司，應當在年報中披露營業收入扣除情況及扣除後的營業收入金額，會計師應當對此出具專項覈查意見，以明確區分會計責任與審計責任。
4、完善交易類退市指標過渡期安排，明確股票收盤價在新規施行前後連續低於1元且觸及終止上市標準的，按照原規則進入退市整理期交易。
5、科創板同步完善退市指標和程序，深交所統一主板和中小企業板公司的交易類退市標準。
6、明確觸及重大違法類強制退市公司的相關主體，自相關行政處罰決定事先告知書或者司法裁判作出之日起至公司股票終止上市並摘牌前，不得減持公司股份。
深交所新聞發言人就退市相關業務規則發佈答記者問
12月31日，深交所正式發佈《股票上市規則（2020年修訂）》《創業板股票上市規則（2020年12月修訂）》《交易規則（2020年12月修訂）》和《退市公司重新上市實施辦法（2020年修訂）》（以下統稱退市新規），規則自發布之日起施行。深交所新聞發言人就市場關心的問題回答了記者的提問。
一、請介紹一下深交所正式發佈退市新規的意義、背景和目的。
一是貫徹落實新證券法，構建與註冊制理念相匹配的退市機制。今年3月，新證券法正式施行，刪除暫停上市、終止上市相關規定，同時授權交易所制定退市相關業務規則。今年8月，創業板改革並試點註冊制平穩落地，爲包括退市制度在內的存量市場基礎制度改革進行了重要探索，積累了有益經驗。目前創業板註冊制運行平穩，初步經受住市場檢驗。此次退市制度修訂，標準更多元、程序更簡化，與註冊制相匹配。
二是加快出清殭屍企業，通過市場化法治化方式提高上市公司質量。提高上市公司質量是資本市場各項工作的重中之重。2012年以來，退市制度歷經三次重大改革。在此期間，深市退市實踐取得重大突破，市場首單非標意見退市、首單五大安全領域重大違法退市、首單面值退市等相繼落地。2019年以來，深市強制退市公司數量達到18家，多渠道退市公司數量創歷史新高，退市改革效果顯著。但對比境外成熟市場，仍然存在退市標準不盡合理、退市效率不高等問題，在一定程度上制約着上市公司羣體質量的提高。此次退市制度改革直面“深水區”，將單一連續虧損指標改爲扣非前後淨利潤孰低者爲負且營業收入低於1億元的組合指標，將“持續經營能力”作爲退市與否的重要衡量標準，同時進一步豐富了信息披露、規範運作重大缺陷退市指標內涵，着力推動空殼公司和殭屍企業風險有序出清，切實引導上市公司專注主業、規範經營，爲促進實體經濟高質量發展提供了有力支撐。
三是切實增強風險意識，引導形成“有進有退、進退有序”良好市場生態。作爲落實本次退市改革的配套制度安排，擬增設風險警示板塊，通過加強投資者適當性管理，優化退市股票交易機制等強化風險揭示，引導市場理性投資，壓縮投機炒作空間，充分保護投資者合法權益。
二、近年來，深交所持續開展自律規則體系清理優化工作，加快構建透明高效、簡明易行的規則體系。請問本次規則修訂對深交所自律規則體系作了哪些優化完善？
答：深交所按照中國證監會關於開展證券期貨規章制度系統性清理的總體部署開展自律規則清理優化，堅持整體規劃與分類施策相統一、內容優化與形式改進相統一，“立改廢”並舉，認真貫徹落實新證券法要求，持續加強資本市場基礎制度建設。
本次修訂退市相關規則將“透明”的原則，“簡明”的理念貫穿始終。第一，將《上市公司重大違法強制退市實施辦法》《退市整理期業務特別規定》全面整合納入上市規則和《交易規則》；將《關於創業板風險警示股票和退市整理期股票交易制度安排的通知》中的漲跌幅限制比例規定併入《交易規則》，實現同類事項同一規則，體系更精簡、使用更便利。第二，借鑑首發審覈機制，在《退市公司重新上市實施辦法》中明確不予受理、中止審覈、終止審覈及不計入相關期限的具體情形，流程更透明、預期更穩定。第三，主板（含中小企業板）借鑑創業板做法，系統優化《股票上市規則》的退市章節體例，按照交易類、財務類、規範類、重大違法類等四類強制退市情形進行分節，每類情形對應的具體退市指標和退市流程在同一節中完整呈現，編排更合理、內容更清晰。
三、本次退市新規修訂主要涉及哪些內容？預期達到什麼效果？
答：本次主板（含中小企業板）修訂借鑑了創業板註冊制改革經驗，對退市指標、退市流程、風險警示情形及退市相關交易安排等進一步完善優化，主要涉及以下三方面：
一是優化退市標準，暢通退出渠道。新增扣非前後淨利潤孰低者爲負且營業收入低於1億元、市值低於3億元、信息披露或規範運作存在重大缺陷、半數以上董事無法對年報或半年報保證真實準確完整、重大財務造假退市量化指標、退市風險警示股票被出具保留審計意見等退市指標，完善面值退市指標有關表述，全面優化現有財務類、交易類、規範類和重大違法類四類強制退市指標體系。其中，財務類指標交叉適用，加速出清喪失持續經營能力的“空殼殭屍”企業。
二是簡化退市流程，提高退市效率。取消暫停上市和恢復上市，退市流程大幅縮短。重大違法強制退市連續停牌時點從“知悉行政處罰事先告知書或人民法院作出司法裁判”後移至“收到行政處罰決定書或人民法院司法裁判生效”，同時簡化上市委審議程序。退市整理期從30個交易日縮減至15個交易日，取消交易類退市情形的退市整理期，同時放開首日漲跌幅限制，壓縮投機炒作空間。此外，本次修訂考慮到可轉債兼具股票屬性，同步取消可轉債暫停上市，不再另行規定其終止上市條件，明確公司股票終止上市的，可轉債同步終止上市。
三是強化風險警示，引導理性投資。新增依據行政處罰決定書認定的財務類退市風險警示(*ST)情形以及持續經營能力存疑、內控審計報告或鑑證報告被出具無法表示意見或否定意見兩類其他風險警示（ST）情形，收緊違規擔保其他風險警示情形的量化標準，擴大資金佔用其他風險警示情形的主體範圍。設立包含風險警示股票和退市整理股票在內的風險警示板，對風險警示股票予以“另板揭示”，同時優化風險警示股票的適當性管理和交易機制安排，強化風險揭示和投資者保護力度。
前期創業板退市制度改革已基本落實了本輪改革的總體思路，本次修訂進一步細化完善有關退市指標，優化退市實施程序。改革完成後，創業板與主板（含中小企業板）在主要退市指標、退市流程等安排上基本保持一致。
四、深交所前期就修訂退市新規向社會公開徵求意見，請介紹一下徵求意見及市場反饋情況。
答：退市制度改革是資本市場基礎制度頂層設計的重要組成部分，需要平衡考慮各類市場主體的利益和關切，廣泛凝聚市場共識，積極尋求最大公約數。遵循“開門立規”原則，2020年12月14日至28日期間，深交所通過設置徵求意見郵箱，召開上市公司座談會，收集上市委員會委員、券商、會計師事務所意見等多種方式，向全社會公開徵求意見，共收到反饋意見兩百餘份。同時，爲深入瞭解個人投資者對本次制度修訂的意見建議，在證監會投保局的指導下，深滬交易所合作開展了面向個人投資者的問卷調查。截止目前，已回收有效問卷38203份。
總體來看，經過一年多的註冊制實踐，以及新證券法的施行，市場各方對把好“入口端”、暢通“出口端”有了廣泛共識，對此次退市新規出臺表示充分肯定和支持，86.4%的問卷調查受訪者對此次修訂都表示支持態度，認爲這是加強資本市場基礎制度建設的關鍵一環，有助於加速市場優勝劣汰、切實提高上市公司質量、改善資本市場整體生態環境，有助於推動構建更加成熟更加定型的資本市場基礎制度，提升資本市場治理體系和治理能力現代化，進一步提升資本要素資源配置效率，激發市場主體活力，更好服務經濟高質量發展。
同時，從促進制度更加完備、更有效率角度，各方也提出了一些寶貴意見建議，主要集中在新增的重大違法退市量化指標、財務組合指標營業收入扣除事項、主板與中小企業板交易類退市指標統一、過渡期安排等方面。例如，對於新增的重大違法“造假金額+造假比例”指標，建議進一步優化指標設置、加大對財務造假公司打擊力度；對於“淨利潤+營業收入”組合財務指標，建議完善營業收入扣除標準；對於市值類退市指標，建議充分考慮設置標準；對於過渡期安排，建議明確重大違法和交易類指標適用問題等。此外，建議在加大退市力度的同時，應當完善投資者賠償機制，加強對投資者合法權益的保護等。
五、請問根據徵求採納市場意見情況，本次正式發佈的退市新規較徵求意見稿主要有哪些調整？
答：深交所高度重視市場各方提出的意見建議。經認真研究、充分論證，同時結合監管實踐經驗，吸收採納了反映較集中且合理可行的意見建議，對相關規則進行了進一步調整優化，主要涉及以下內容：
一是優化重大違法“造假金額+造假比例”退市指標。有意見提出，應當合理設定重大違法退市新增量化指標，嚴厲打擊財務造假行爲。我所經認真測算、充分考慮，將造假考察年限從3年減少爲2年，造假金額合計數由10億元降至5億元，造假比例從100%降至50%，並新增營業收入造假指標，進一步從嚴收緊量化指標。具體調整爲：“根據中國證監會行政處罰決定認定的事實，公司披露的營業收入連續兩年均存在虛假記載，虛假記載的營業收入金額合計達到5億元以上，且超過該兩年披露的年度營業收入合計金額的50%；或者公司披露的淨利潤連續兩年均存在虛假記載，虛假記載的淨利潤金額合計達到5億元以上，且超過該兩年披露的年度淨利潤合計金額的50%；或者公司披露的利潤總額連續兩年均存在虛假記載，虛假記載的利潤總額金額合計達到5億元以上，且超過該兩年披露的年度利潤總額合計金額的50%；或者公司披露的資產負債表連續兩年均存在虛假記載，資產負債表虛假記載金額合計達到5億元以上，且超過該兩年披露的年度期末淨資產合計金額的50%。（計算前述合計數時，相關財務數據爲負值的，先取其絕對值後再合計計算）”。
二是調整財務組合指標中營業收入扣除範圍，強化相關信息披露要求。本次新增“淨利潤+營業收入”組合財務指標，同時要求公司應當扣除與主營業務無關的收入和無商業實質的關聯交易收入。有意見提出，根據企業會計準則的規定，只有具有商業實質的業務才能確認爲收入。我所採納了相關建議，進一步明確“與主營業務無關的業務收入和不具備商業實質的收入”均應當扣除。同時，對於扣非淨利潤前後孰低者爲負值的公司，應當在年度報告中明確披露營業收入扣除情況及扣除後的營業收入金額，其年審會計師應當對此出具專項覈查意見。公司出現應扣除情形但未按照規定扣除的，本所可以要求公司扣除，並按照扣除後營業收入決定是否對公司股票交易實施退市風險警示或終止上市。
三是統一主板和中小企業板公司的交易類退市標準。有意見認爲，中小企業板公司與主板公司設置兩套交易類退市標準的必要性不強。我所採納該建議，不另行規定中小企業板公司相關標準，與主板標準保持一致。
四是完善交易類退市指標過渡期安排。有意見指出，考慮到擬取消交易類退市指標的退市整理期安排，在新規發佈施行前，股票收盤價觸及原上市規則面值退市標準的，是否給予退市整理期交易機會尚不明確。從給予市場充分預期的角度出發，我所明確股票收盤價在新規施行前後連續低於1元且觸及終止上市標準的，連續觸及天數累計計算，按照原規則進入退市整理期交易。
此外，根據市場反饋意見和監管實踐經驗，我們對相關文字表述進行了優化完善，如進一步明確重大違法退市指標過渡期安排規則適用依據等。
六、市場對重大違法強制退市標準比較關注，請介紹一下本次重大違法強制退市標準修訂的情況和有關考慮？
答：A股市場上市公司重大違法強制退市制度是一個漸進式完善的過程。2014年退市制度改革明確了重大違法強制退市的具體實施安排。2018年11月，我所發佈《上市公司重大違法強制退市實施辦法》（以下簡稱《實施辦法》）。《實施辦法》以“是否具有持續上市地位”爲導向，構建了涵蓋欺詐發行、重大信息披露違法、五大安全領域違法等重大違法強制退市指標體系，施行兩年多以來，有效發揮了市場出清作用。*ST長生作爲首家五大安全領域重大違法退市，金亞科技、千山藥機、*ST康得、*ST斯太因財務造假導致連續會計年度財務指標觸及終止上市標準進入重大違法強制退市程序。
此次修訂，在原有欺詐發行、欺詐重組上市、通過財務造假規避退市等重大違法退市標準基礎上，進一步針對重大惡性財務造假行爲新增“造假金額+造假比例”量化標準，其並非是對上市公司財務造假行爲劃出“安全界線”，而是在原有重大違法強制退市標準基礎上的進一步補充完善，有利於提升重大違法認定標準和適用範圍的完整性，也將與此前認定標準共同組成更爲完善、更加嚴密、更具威懾力的重大違法強制退市指標體系，進一步強化重大違法退市的警示和出清作用。
重大違法強制退市情形中，欺詐發行的公司，獲取上市地位時即存在瑕疵，對此實施退市能夠維護整個市場誠實信用的基礎，從嚴規範資本市場入口。對於年報財務造假規避退市的情形，公司通過財務造假隱瞞了已觸及財務類退市指標而應當終止上市的事實，無論是從其自身財務狀況，還是信息披露的合規水平來看，均已喪失上市地位。
對於設置重大財務造假退市量化指標，其邏輯是公司進行了嚴重擾亂市場秩序的重大財務造假，喪失基本的誠信，財務造假金額巨大，對投資者信心和信息披露秩序造成嚴重損害，已不適合作爲上市公司繼續留在證券市場，有必要將其退市以維護市場秩序。
對於五大安全領域重大違法退市情形，主要是涉及國家安全、公共安全、生態安全、生產安全和公衆健康安全等領域的重大違法情形。其邏輯在於五大安全領域的重大違法行爲情節惡劣，嚴重損害國家利益和社會公共利益，對公司生產經營和上市地位造成嚴重影響，爲維護公開、公平、公正的市場秩序，應當將喪失上市資格的公司股票清退出證券市場。
需要指出的是，退市不是懲治違法行爲唯一的手段。監管執法既要“有錯必罰”，也要“過罰相當”。資本市場是一個生態系統，市場參與主體的違規違規行爲需要通過民事訴訟、行政處罰、刑事追責、集體訴訟、誠信檔案等全方位立體式追責體系予以嚴肅懲戒，讓相關責任人承擔應有的責任。如近日第十三屆全國人大常委會第二十四次會議審議通過的刑法修正案（十一）大幅提高對欺詐發行、信息披露造假等的刑罰力度，強化對控股股東、實際控制人等“關鍵少數”的刑事責任追究，充分體現打擊財務造假等證券期貨違法犯罪行爲的態度和決心。
七、根據退市新規，上市公司持續虧損不再是退市指標，而此前的存量*ST公司即使繼續虧損也有可能不再被實施暫停上市，請問針對“淨利潤+營業收入”組合財務標準和過渡期安排應如何理解？
答：此次用“扣非前後淨利潤孰低+營業收入”組合財務指標取代單一淨利潤持續虧損和營業收入指標，旨在通過多維刻畫識別那些長期沒有主業、持續依靠非經常性收益保殼的殭屍空殼企業，實現市場出清，同時給予主業尚未盈利的科技企業或因行業週期暫時虧損的公司一定發展空間，符合新證券法提出的“具備可持續經營能力”理念，也貼近成熟市場經驗。本輪退市改革明確財務指標的退市標準，三類財務指標交叉適用，涉及多種排列組合，上市公司觸及財務退市的情形更加多元，對殭屍空殼企業打擊力度也更大。
八、退市新規自發布之日起施行，對存量暫停上市公司和風險警示公司的過渡期安排是如何考慮的？
答：爲保障退市制度改革的穩步推進、維護市場的平穩運行，對於新規前股票已暫停上市和被實施退市風險警示或其他風險警示的公司，此次均設置了過渡期安排：
對於股票已暫停上市的公司，在2020年年報披露後，仍按照本所《股票上市規則（2018年11月修訂）》《創業板股票上市規則（2018年11月修訂）》相關規定判斷其股票是否符合恢復上市條件或觸及終止上市標準，並按照前述規則及相關配套業務規則規定的程序實施恢復上市、終止上市。
對於股票已被實施退市風險警示或其他風險警示的主板、中小板公司，在2020年年度報告披露前，其股票繼續實施退市風險警示或其他風險警示；根據2020年年報披露情況有以下四種處理方式：一是觸及新規退市風險警示或其他風險警示情形的，按照新規對其股票實施退市風險警示或其他風險警示；二是未觸及新規退市風險警示情形但觸及《股票上市規則（2018年11月修訂）》暫停上市標準的，不實施暫停上市，對其股票實施其他風險警示，並在2021年年報披露後按照新規執行，未觸及新規其他風險警示情形的，撤銷其他風險警示；三是未觸及新規退市風險警示情形且未觸及《股票上市規則（2018年11月修訂）》暫停上市標準的，撤銷退市風險警示；四是未觸及新規其他風險警示情形的，撤銷其他風險警示。
九、財務類退市風險警示情形、退市指標及新增重大違法退市指標均以2020年爲首個起算年度，具體如何理解？
答：財務類退市風險警示情形、退市指標從2020年開始起算，即依據公司2020年年報披露情況或行政處罰決定書認定2020年的違法行爲判斷其股票交易是否觸及退市風險警示。例如，某公司2020年年報顯示，其財務報告的審計意見類型爲無法表示意見，其股票交易將被實施退市風險警示。又例如，某公司在2022年1月收到的行政處罰決定書顯示，公司披露的2020年年報存在虛假記載，2020年實際淨資產爲負值，公司披露行政處罰決定書後其股票交易將被實施退市風險警示，待2021年年報披露後，判斷公司股票是否撤銷退市風險警示或者終止上市。
重大違法類退市指標新增“造假金額+造假比例”的量化指標，該指標考察的時間週期爲兩年，以2020年作爲連續兩年的首年。例如，某公司2020年、2021年連續兩年達到“造假金額+造假比例”的量化標準，其股票交易將被實施重大違法強制退市。
十、公司披露2020年年報觸及本次新增的兩項其他風險警示情形的，其股票交易將被實施其他風險警示，具體如何理解？
答：本次新增“最近一年被出具無法表示意見或否定意見的內部控制審計報告或鑑證報告”及“公司最近三個會計年度扣除非經常性損益前後淨利潤孰低者均爲負值，且最近一年審計報告顯示公司持續經營能力存在不確定性”兩項其他風險警示情形，這兩項情形均從2020年年報披露後開始適用，即2020年爲前述“內部控制審計報告或鑑證報告意見類型”情形的“最近一年”，爲前述“可持續經營能力”情形“最近三個會計年度”的第三年。
例如，某公司2020年內部控制審計報告被出具無法表示意見，其股票交易將被實施其他風險警示。又如，某公司2018年、2019年、2020年扣除非經常性損益前後淨利潤孰低者均爲負值，且2020年審計報告顯示公司持續經營能力存在不確定性的，其股票交易將被實施其他風險警示。
十一、對於新規施行前收到行政處罰事先告知書或行政處罰決定書且可能觸及重大違法強制退市情形的公司，如何適用相關規則？
答：對於新規施行前收到行政處罰事先告知書或行政處罰決定書的公司，按照本所《上市公司重大違法強制退市實施辦法》《股票上市規則（2018年11月修訂）》規定的標準判斷是否觸及重大違法強制退市情形，並按照上述規則及相關配套業務規則規定的程序執行。
十二、對於新規施行後收到行政處罰事先告知書且可能觸及重大違法強制退市情形的公司，如何適用相關規則？
答：對於新規施行後收到行政處罰事先告知書的公司，按照本所《上市公司重大違法強制退市實施辦法》《股票上市規則（2018年11月修訂）》《創業板股票上市規則（2018年11月修訂）》規定的標準判斷其2015年至2020年是否觸及重大違法強制退市情形，按照新規標準判斷其2020年及以後年度是否觸及重大違法強制退市情形。
例如，某公司在新規施行後收到行政處罰事先告知書和行政處罰決定書，顯示其2016年至2019年連續四年虧損，按照《上市公司重大違法強制退市實施辦法》《股票上市規則（2018年11月修訂）》規定的標準判斷其觸及重大違法強制退市情形。又如，某公司在新規施行後收到行政處罰事先告知書和行政處罰決定書，顯示其2021年、2022年淨資產爲負值，按照新規標準判斷其觸及重大違法強制退市情形。
十三、《交易規則》在設立風險警示板的基礎上，優化了風險警示股票的適當性管理和交易機制安排，請問相關安排具體何時施行？
答：《交易規則》自發布之日起施行。考慮到市場及會員業務技術準備情況，關於風險警示股票交易信息獨立於其他股票分別揭示、普通投資者首次買入風險警示股票需簽署風險揭示書以及風險警示股票單日買入數量限制的規定，實施時間另行通知。
十四、請介紹下退市新規正式出臺後的工作安排？
答：本次退市新規的發佈，標誌着市場化、法治化、常態化的退市機制改革邁上一個新臺階，是新證券法實施背景下深化資本市場改革、完善市場基礎制度的又一重大階段性成果，有利於進一步維護證券市場秩序、保護中小投資者合法權益。退市新規在“十四五”開局之年正式實施，對做好2021年資本市場工作意義重大。下一步，深交所將認真踐行“建制度、不干預、零容忍”九字方針和“四個敬畏、一個合力”工作要求，按照市場化、法治化、常態化要求，堅決扛起退市實施主體責任，堅定維護退市制度的嚴肅性和權威性，持續推動完善併購重組、破產重整制度，暢通多元化退出途徑，努力打造體現高質量發展要求的上市公司羣體，爲打造規範、透明、開放、有活力、有韌性的資本市場貢獻力量。
上海證券交易所就退市制度修訂答記者問
12月31日，上交所發佈《上海證券交易所股票上市規則》《上海證券交易所科創板股票上市規則》《上海證券交易所風險警示板股票交易管理辦法》《上海證券交易所退市公司重新上市實施辦法》（以下合稱退市新規），退市新規自發布之日起實施。就退市新規的發佈情況，上交所相關負責人回答了記者的提問。
問題一：本次退市制度改革的背景是什麼，規則修訂的總體思路是什麼？
退市制度是資本市場重要基礎性制度，深化退市制度改革是加強資本市場基礎制度建設的重要環節，是黨中央、國務院關於資本市場的重要部署，對提高上市公司質量、促進資本市場良性發展具有重要意義。2020年3月，新《證券法》正式生效施行，不再對暫停上市情形和終止上市情形進行具體規定，改爲交由證券交易所對退市情形和程序做出具體規定。10月9日，國務院印發《國務院關於進一步提高上市公司質量的意見》，將健全上市公司退出機制作爲一項重要任務，要求完善退市標準，簡化退市程序，加大退市監管力度。11月2日，中央深改委審議通過《健全上市公司退市機制實施方案》，再次明確強調健全上市公司退市機制安排是全面深化資本市場改革的重要制度安排。11月3日公佈的《中共中央關於制定國民經濟和社會發展第十四個五年規劃和二〇三五年遠景目標的建議》中，也明確提出了“建立常態化退市機制”。爲充分貫徹落實黨中央、國務院的文件精神，上交所在中國證監會的指導下，以落實新《證券法》爲契機，體現註冊制基本理念，吸取前期科創板、創業板先行先試的制度設計經驗，建立了與“入口多元”相匹配的“出口暢通”的設計。
2012年以來，上交所主板退市制度先後經歷了三次大的改革，已經建立了財務類、交易類、規範類和重大違法類等4類強制退市指標體系，規定了主動退市情形，並設立風險警示板揭示退市風險，推動平穩退市，退市的法治化建設已經初具成效。2012年改革至今，上交所堅持退市處置常態化，滬市主板已有數十家公司股票終止上市並摘牌。近兩年，試點註冊制以來，面值退市逐漸成爲退市主渠道，滬市已有7家公司因股價連續跌破面值而退市，不少公司徘徊在面值退市邊緣，市場化退市開始迸發出威力。
本次退市制度改革堅持市場化、法治化、常態化基本原則，具體有以下4方面的改革思路：一是堅持市場化方向，契合註冊制改革理念。完善面值退市指標，新增市值退市指標，發揮市場的優勝劣汰作用。二是完善財務類退市標準，力求出清殼公司。本次改革改變了以往單純考覈淨利潤的退市指標，通過營業收入和扣非淨利潤的組合指標，力求準確刻畫殼公司。三是嚴格退市執行，壓縮規避空間。在交易類、財務類、規範類以及重大違法類指標等方面體現嚴格監管，特別是通過財務類指標的全面交叉適用，打擊規避退市。四是簡化退市流程，提高退市效率。取消了暫停上市和恢復上市環節，加快退市節奏。總的來講，本次改革堅決貫徹黨中央、國務院關於資本市場的重要部署，嚴格落實新《證券法》精神，通過進一步優化退市指標、縮短退市流程，加大市場出清力度，提升退市效率，以期形成上市公司有進有出、優勝劣汰的市場生態。
問題二：請具體介紹下本次退市制度改革，在退市標準和退市程序上分別有哪些具體修改？
退市標準上，首先，本次修訂優化了《股票上市規則》中退市部分的編寫體例，將原來按照退市環節規定的體例，調整爲按照退市情形分節規定，即按照退市情形類別分爲交易類、財務類、規範類、重大違法類等4類強制退市類型以及主動退市情形，並按每一類退市情形分節規定相應的退市情形和完整的退市實施程序。其次，本次修訂對於4類強制退市指標均有完善：一是財務類指標方面，取消了原來單一的淨利潤、營業收入指標，新增扣非前後淨利潤孰低者爲負且營業收入低於人民幣1億元的組合財務指標，同時對因財務類指標被實施退市風險警示的公司，下一年度財務類指標進行交叉適用；二是交易類指標方面，將原來的面值退市指標修改爲“1元退市”指標，同時新增“連續20個交易日在本所的每日股票收盤總市值均低於人民幣3億元”的市值指標；三是規範類指標方面，新增信息披露、規範運作存在重大缺陷且拒不改正和半數以上董事對於半年報或年報不保真且限期內不改正兩類情形，並細化具體標準；四是重大違法類指標方面，在保留原欺詐發行、欺詐重組上市、根據行政處罰認定的事實公司實際財務指標已經觸及退市標準的條款的基礎上，進一步增加並明確重大財務造假退市量化標準。
退市程序上，本次修訂調整主要包括以下3個方面：一是取消暫停上市和恢復上市環節，明確上市公司連續兩年觸及財務類指標即終止上市；二是取消交易類退市情形的退市整理期設置，退市整理期首日不設漲跌幅限制，將退市整理期交易時限從30個交易日縮短爲15個交易日；三是將重大違法類退市連續停牌時點從收到行政處罰事先告知書或法院判決之日，延後到收到行政處罰決定書或法院生效判決之日。
與此同時，科創板也在前期制度探索的基礎上，結合此次退市制度改革的總體要求，同步優化退市指標和程序。
問題三：上交所前期就退市新規向社會公開徵求意見，請介紹一下徵求意見及市場反饋的相關情況，相關業務規則主要在哪些方面做了調整和完善。
退市制度改革是貫徹註冊制理念、完善市場基礎制度的過程，也是統一市場認識、尋求各方最大公約數的過程。2020年12月14日至12月28日，上交所就本次4項退市業務規則修訂向市場公開徵求意見。期間，組織召開了3場座談會，專門聽取上市公司、證券服務機構和上市委員等各方的意見，組織個人投資者問卷調查活動等，瞭解投資者觀點；通過郵件、公衆熱線、函件、媒體等多個渠道，收集各類市場主體提交的主要意見290餘份。
總體來看，社會各界對退市新規徵求意見稿給予了積極的迴應和肯定，認爲本次退市制度修訂使得退市制度更加完善，有助於提升上市公司信息披露質量、提高上市公司治理水平、推動上市公司做優做強，有利於健全市場優勝劣汰機制、合理配置市場資源，對資本市場改革和我國社會主義市場經濟建設都有着巨大的積極作用。
同時，市場各方也提出了具體意見和建議。比如，對新增重大財務造假退市量化指標的建議，主要集中在指標如何設置更合理、更有針對性；對“扣非淨利潤+營業收入”組合指標的建議，主要集中在實踐中如何確認需扣除的營業收入、如何防止規避等；對財務類指標第二年交叉適用的建議，主要集中在將保留意見納入退市指標是否過嚴等；對市值退市指標的建議，主要集中在是否有必要設置及設置標準是否合理等；對過渡期安排的建議，主要集中在財務類指標將2020年作爲首個適用年度是否合適等；此外，還有加強投資者保護方面的意見和建議。
上交所對市場主體提出的意見和建議，進行了認真分析研究，將合理可行的意見和建議，充分吸收到相關制度和規則中。其中，着重調整和優化了以下幾方面的內容。
一是完善“造假金額+造假比例”退市標準。本次反饋意見中，部分意見建議從嚴設置比例指標和金額指標，體現了市場對嚴懲財務造假行爲的強烈期待。有鑑於此，退市新規吸收了上述建議，下調了造假金額和造假比例。調整後，根據中國證監會行政處罰決定認定的事實，若公司披露的營業收入（或淨利潤、利潤總額、資產負債表）連續兩年均存在虛假記載，虛假記載的金額合計達到5億元以上，且超過該兩年披露的相應年度營業收入（或年度淨利潤、年度利潤總額、期末淨資產）合計金額的50%（計算前述合計數時，相關財務數據爲負值的，則先取其絕對值再合計計算），公司將被強制退市（詳見具體規則）。與徵求意見稿相比，正式規則在指標設置上更加嚴格。
二是調整優化組合類財務指標。本次改革中新增“扣非淨利潤+營業收入”組合類財務退市指標，目的是刻畫喪失持續經營能力的殼公司。在適用這個指標時，上市規則規定了相應的扣除項目。有建議指出，該項規則在實際操作過程中有難度，難以判斷哪些收入應被扣除。有鑑於此，退市新規進一步明確營業收入扣除項爲“與主營業務無關的業務收入和不具備商業實質的收入”，並要求公司在經審計的扣除非經常性損益前後的淨利潤孰低者爲負值時，應當在年度報告中披露營業收入扣除情況及扣除後的營業收入金額，會計師應當對營業收入扣除是否準確出具專項覈查意見，以明確區分會計責任與審計責任。
三是完善重大違法類退市的限制減持情形。有建議認爲，應強化對重大違法類強制退市公司相關主體減持股份的限制。經研究，採納此項建議，明確了觸及重大違法類強制退市公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員等特定主體，自相關行政處罰決定事先告知書或者司法裁判作出之日起至公司股票終止上市並摘牌前，不得減持公司股份。
此外，根據市場反饋意見，也對部分條款的表述進行了優化調整。
問題四：此次市場各方對重大違法強制退市比較關注，請介紹下重大違法強制退市制度的整體情況。
2018年11月，上交所發佈實施了《上市公司重大違法強制退市實施辦法》。該辦法圍繞相關證券市場信息披露違法行爲是否影響上市地位，明確了4種證券重大違法退市情形，即首發上市欺詐發行、重組上市欺詐發行、年報造假規避退市以及交易所認定的其他情形。本次改革又新增了1類情形，即“造假金額+造假比例”的重大財務造假退市量化指標。這5種情形集中圍繞違法行爲是否影響公司股票的上市地位進行規範，相關標準明確客觀，確定性較強，能較好明確市場預期。
重大違法強制退市情形中，欺詐發行的公司，其在自始獲取上市地位時即存在瑕疵，將其清出市場能夠維護整個市場誠實信用的基礎，也有利於從嚴規範資本市場入口；對於年報造假規避退市的公司，其隱瞞了已觸及財務類退市指標而應當終止上市的事實，不論公司財務造假的金額大小，比例高低，都不應當繼續維持上市地位。
對於本次改革增設“造假金額+造假比例”退市標準，主要原因是實踐中少部分公司存在嚴重擾亂市場秩序的重大財務造假行爲，財務造假金額巨大，喪失基本的誠信，對投資者信心和信息披露秩序造成嚴重損害，其內部組織機構運行不規範，內控失效，已不適合作爲公衆公司繼續留在證券市場，有必要將其退市以維護市場秩序。
需要指出的是，當前投資者保護機制正在進一步完善過程中，退市並不是打擊造假的唯一方式。因此，打擊造假需要綜合體系、多種工具共同發揮作用，根據造假的嚴重程度和實際情況，綜合採取包括誠信檔案、監管措施、行政處罰、移送刑事、集體訴訟等多種措施，而不是隻要造假就退市。今年，新《證券法》已經大幅提升了行政處罰金額。近日，全國人大已審議通過了刑法修正案（十一），其中大幅提高了欺詐發行、信息披露造假等犯罪的刑罰力度，表明了國家嚴厲打擊證券期貨犯罪的堅定決心，將對財務造假行爲形成強大威懾。
問題五：此次發佈的重大財務造假退市量化指標，進行了較大調整。請介紹此項指標制定的具體情況。
本次退市制度改革，在保留原有重大違法退市標準的前提下，針對造假金額大、比例高但未觸及原規則退市標準的財務造假案件，新增了“造假金額+造假比例”的退市標準，重大違法退市指標體系將更加完善。
此項指標向市場徵求意見後，各方較爲關注並提出了相關建議。一方意見認爲，新增重大財務造假退市量化指標標準設置過寬，不能體現對造假行爲的“零容忍”；但也有意見認爲，退市是資源配置的工具，不是懲罰工具，不宜簡單化地將造假公司一退了之。
對市場建議深入研究後，在指標設置初衷不變的情況下，對此項指標進行優化調整，一是將造假年限由3年減少爲2年，且以連續兩年造假合計數進行計算，防止惡意規避；二是將造假比例由100%降至50%；三是造假金額合計數由10億元降爲5億元；四是新增營業收入指標。
對財務造假“零容忍”是市場的廣泛共識，也是上交所始終堅持的原則。上交所將繼續嚴格監管財務造假行爲，對於達到退市標準的公司，堅決予以退市。
問題六：有種意見認爲，只有達到了重大財務造假退市量化指標，公司纔會被強制退市，這種意見是否準確？
這種意見並不全面，也不準確。重大財務造假退市量化指標只是證券重大違法5種退市指標之一，其他4種情形均沒有規定金額指標和比例指標。根據重大違法強制退市規則，造假金額大、比例高的要退，危害人民生命安全的公司要退，在IPO、重組上市中財務造假構成欺詐發行的公司要退，通過財務造假規避退市標準的公司也要退，特別是後一種退市情形中，無論公司造假金額大小，造假年限長短，只要觸及相應指標，都將退市。自2014年制定、完善重大違法強制退市規則以來，先後有多家公司因重大違法被強制退市。
舉例來說，A公司因爲2020年末淨資產爲負值被實施退市風險警示，2021年末真實淨資產爲-1萬元，公司通過財務造假虛增淨資產2萬元，對外披露的淨資產爲1萬元，公司因此避免因連續兩年淨資產爲負數而退市。雖然公司財務造假的金額僅爲2萬元，但財務造假行爲一旦被證監會查實並予以行政處罰，公司將觸及本所《股票上市規則》第13.5.2條第（三）項指標，股票將被退市。
再比如，B公司2020年度扣除非經常損益後的淨利潤爲負數，營業收入爲9000萬元，公司爲避免被實施退市風險警示，虛增了營業收入1100萬元。之後公司2021年度財務會計報告被出具了保留意見的審計報告。由於公司實際已觸及了財務類終止上市情形，公司被證監會查實了營業收入造假行爲並行政處罰後，公司股票也將因重大違法被強制退市。
退市指標是一個有機的整體，交易類、財務類、規範類和重大違法類退市指標之間，互相影響互相作用。隨着註冊制試點的推進，將有更多優質公司上市，二級市場投資理念正在發生轉變。公司財務造假行爲被查實後，即便沒有觸及重大違法強制退市標準，沒被退市，但也會被記入誠信檔案，甚至被行政處罰或移送刑事，被集體訴訟，同時也會被市場貼上“造假公司”的標籤，其毫無誠信、毫不顧及投資者權益的行爲，將被市場拋棄，被市場懲罰，嚴重影響其估值水平。在市場機制發揮更大作用，面值退市公司越來越多的當下，恐怕這些公司也將被投資者用腳投票，最後可能走向退市。
問題七：有種意見認爲營業收入指標容易被規避，本次修訂在規則中做了哪些安排？
本次退市制度改革新增的“扣非淨利潤+營業收入”組合指標，指向的是沒有持續經營能力的空殼公司。爲防止公司通過虛構收入規避退市，上市規則中做了以下安排。
一是要求公司判斷是否觸及此項指標時，營業收入中應扣除與主營業務無關的業務收入和不具備商業實質的收入，上市公司在年報中應當充分披露營業收入扣除情況及扣除後的營業收入金額，公司的董事、監事和高管應當承擔相應的責任。
二是負責年報審計的會計師事務所應當就公司營業收入扣除事項是否符合規定及扣除後的營業收入金額是否準確出具專項覈查意見。
三是公司未按規定扣除相關收入的，上交所可以要求公司扣除，並按照扣除後營業收入決定是否對公司實施退市風險警示。
上交所在監管實踐中，將視情況對公司營業收入扣除情況採取現場檢查、提請其他監管機構檢查等措施，保證規則的執行。
問題八：本次財務類退市指標修訂變化較大，用組合類財務指標替代單一財務指標主要是有哪些考慮？
本次改革前，原來的淨利潤指標在退市實踐中曾發揮了重要作用，上市公司要爲投資者創造收益是市場的重要導向，一批常年虧損的公司被清出了市場。隨着註冊制理念不斷深入，盈利已經不是衡量公司價值的唯一標準，原來單一的淨利潤指標不能全面反映上市公司的持續經營能力。本次改革在總結實踐經驗的基礎上，新增扣非淨利潤加營業收入的組合類財務指標，通過多維刻畫，將持續虧損且收入規模不足1億的公司識別出來，表徵上市公司持續經營能力更加精準。同時，明確淨利潤取扣除非經常性損益前後孰低值，也一定程度上解決了多年來公司通過外部輸血、出售資產等盈餘管理手段規避退市的問題。本次改革後，那些長期沒有主業、持續依靠政府補貼或出售資產保殼的公司將面臨股票退市風險；而主業正常但尚未開始盈利的科技企業，或因行業週期原因暫時虧損的企業將不會再面臨股票退市風險。事實上，本所科創板前期的試點改革中已經採納了本次新增的組合類財務指標，本次改革實際上是對前期改革經驗的複製和推廣。
問題九：本次改革後，因財務類指標被實施退市風險警示的公司，第二年財務指標和審計意見類型指標交叉適用，主要是有哪些考慮？
以往退市實踐中，上市公司在連續兩年虧損或淨資產爲負值被實施退市風險警示後，在下一個會計年度通過各種“財技”打擦邊球，實現“報表式”盈利。即使年審會計師事務所因前述情況對公司出具了無法表示意見審計報告，公司股票也能規避退市，這種情況爲市場所詬病。爲了落實《國務院關於進一步提高上市公司質量的意見》中關於嚴厲打擊惡意規避退市行爲的要求，本次改革將審計意見退市指標納入財務類退市類型，並和其他財務指標交叉適用，進一步嚴格退市執行。例如，上市公司如第一年觸及淨資產爲負、淨利潤和營業收入的組合指標或審計意見類型任一指標，其股票被實施退市風險警示，第二年如依靠造假規避了淨資產、淨利潤和營業收入的組合指標之一的，但只要年報被出具保留意見、無法表示意見或否定意見，其股票將直接終止上市，徹底堵住規避空間。
問題十：我們關注到本次改革對於最近一段時間市場熱議的“面值退市”規則也進行了優化調整，並新增了市值退市指標，可否介紹下背後的具體原因？
近兩年來，滬市已累計有7家上市公司股票因爲股價連續低於面值退市，獲得市場各方廣泛認可。隨着註冊制改革深入推進，市場估值逐漸趨於合理，面值退市的情況有所增多，這是投資者“用腳投票”的結果，是市場發揮決定性作用、市場生態不斷修復的重要體現。從實踐情況來看，前期面值退市的公司都屬於市場公認的經營不善、治理不規範或者嚴重違法違規的績差公司、問題公司，也存在部分公司股本盲目擴張，經營基本面跟不上等情況，缺乏投資價值。因此，在當前的市場環境下，爲了保證規則適用的公平性、嚴肅性，本次改革維持現有股價指標。同時，考慮到公司股票面值設置存在不同的實際情況，本次改革將原來退市指標中的“面值”明確爲“人民幣1元”。
爲進一步充實交易類退市情形，發揮市場化退市功能，本次改革新增“上市公司連續20個交易日在本所的每日股票收盤總市值均低於人民幣3億元”的退市情形。市值是市場充分博弈的結果，微小市值的公司往往缺乏投資價值，存在被炒作的問題，結合目前資本市場發展現狀，將市值極低的公司清出市場，也有利於投資者理性選擇，引導價值投資，實現市場優勝劣汰。
問題十一：本次改革，新增了信息披露和規範運作存在缺陷的退市指標，能否介紹下具體情況？
今年以來，國務院金融委多次強調對資本市場違法犯罪行爲“零容忍”。《國務院關於進一步提高上市公司質量的意見》再次明確要求，加大對信息披露違法的處罰力度。我們在監管過程中發現，個別上市公司信息披露或規範運作等方面長期違法違規，劣跡斑斑，其嚴重程度雖尚未構成重大違法，但拒不改正，甚至屢教不改，市場影響惡劣。長此以往，不僅侵害投資者的利益，而且破壞了正常的運行秩序，不利於市場的健康發展。爲此，爲落實中央文件精神，本次改革新增“信息披露或者規範運作等方面存在重大缺陷”退市指標。具體情形包括：證券交易所失去公司有效信息來源；公司拒不披露應當披露的重大信息，嚴重擾亂信息披露秩序，並造成惡劣影響等。上市公司存在前述違規情形且拒不改正的，將堅決予以出清。應該來說，新增此類退市指標，可以在一定程度上豐富交易所日常監管的“工具箱”，提升監管的威懾性。
問題十二：本次改革，在嚴格執行退市制度方面主要有哪些具體措施？
勇於承擔退市主體責任，嚴格執行退市制度是上交所一貫的立場和態度。本次改革，在落實嚴格執行退市制度方面主要有以下幾方面舉措：一是對於重大違法退市，充分迴應市場關切，綜合考慮重大違法行爲對投資者、公司、市場、社會的影響，本次修訂新增具體可執行的量化標準，力求將重大財務造假的“害羣之馬”清出市場；二是因財務類指標被實施退市風險警示的公司，第二年財務指標和審計意見類型指標交叉適用；三是財務類組合指標計算上，明確對營業收入的認定作進一步嚴格要求，在計算“營業收入”時，需要扣除與主營業務無關的業務收入和不具備商業實質的收入。
此外，爲進一步精準揭示部分長期通過非經常性損益等方式實現盈利，但持續經營能力薄弱公司的風險，適度擴大其他風險警示的適用情形，新增“最近連續三個會計年度扣除非經常性損益前後淨利潤孰低者均爲負值，且最近一個會計年度財務會計報告的審計報告顯示公司持續經營能力存在不確定性”和“最近一個會計年度內部控制被出具否定意見或無法表示意見審計報告，或未按照規定披露內部控制審計報告”其他風險警示情形。
問題十三：本次《科創板股票上市規則》主要修改了哪些方面？
前期設立科創板並試點註冊制改革中，科創板秉承嚴格實施退市制度的基本思路，構建了現有退市制度的基本框架，形成了包含重大違法類、交易類、財務類和規範類四類指標的退市指標體系，以組合財務類指標取代單一連續虧損退市指標，增加市值持續低於規定標準的交易類退市指標；簡化了退市環節，取消暫停上市和恢復上市程序，對應當退市的企業直接終止上市；針對個別企業可能通過不具備商業實質的交易規避退市的情形，明確了營業收入扣除事項。在現有退市制度基礎上，本次《科創板股票上市規則》修訂進一步完善退市指標，優化退市程序，主要包括以下方面。
一是退市指標方面，強化財務類指標交叉適用，優化營業收入扣除機制，增設重大財務造假退市量化指標，新增半數以上董事無法對年報或者半年報保真的規範類指標，以嚴格出清主業“空心化”公司，嚴厲打擊財務造假，嚴肅市場紀律，進一步發揮退市制度促進市場優勝劣汰、提高上市公司質量的制度功能。
二是退市程序方面，明確因交易類退市情形終止上市的股票不進入退市整理期交易，並將其他情形退市整理期期限由30個交易日縮短至15個交易日，進一步簡化退市流程，同時放開退市整理期首日漲跌幅限制。
此外，被實施退市風險警示的股票，仍然按照科創板股票交易機制進行交易，但增設投資者當日通過競價交易、大宗交易和盤後固定價格交易累計買入數量不超過50萬股的限制。
問題十四：請問本次修改後的退市規則何時正式實施？如何處理新舊規則適用的銜接問題？
本次修改後的退市規則於發佈之日起實施。本次改革充分考慮了市場平穩過渡的客觀需要，按照“區別對待存量和增量公司、不溯及既往”原則，在新老規則銜接上給予市場一定的緩衝期，具體安排如下：
1.對於新《上市規則》生效實施前已經被暫停上市的公司，本所後續適用原《上市規則》決定公司股票是否恢復上市或終止上市，適用原《上市規則》及原配套業務規則實施恢復上市或終止上市相關程序。
2.對於新《上市規則》生效實施前未被暫停上市的公司，在適用新《上市規則》第13.3.2條規定的財務類強制退市情形時，以2020年度作爲首個起算年度；在適用新《上市規則》13.5.2條第（四）項規定的重大信息披露違法強制退市情形時，以2020年度作爲首個起算年度。
3.對於新《上市規則》生效實施前因觸及原《上市規則》第13.2.1條規定情形被實施退市風險警示的公司，以及已經被實施其他風險警示的公司，在公司2020年度報告披露前，本所對其股票繼續實施退市風險警示或其他風險警示；在公司2020年度報告披露後，本所適用新《上市規則》的有關規定決定對其股票是否實施退市風險警示或其他風險警示。
4.對於在2020年年度報告披露後，出現2018年度至2020年度連續虧損但未觸及新《上市規則》第13.3.2條規定的財務類強制退市情形的公司，本所對其股票實施其他風險警示；在公司2021年年度報告披露後，本所適用新《上市規則》有關規定決定是否撤銷對其股票實施的其他風險警示。
5.新《上市規則》第13.2.1條第（五）項規定的市值退市指標，自2021年7月1日起施行。對於2020年12月31日股票收盤價低於1元人民幣的股票，在適用新《上市規則》第13.2.1條相關規定時，新《上市規則》生效實施前後股票收盤價連續低於人民幣1元的交易日連續計算；按照前述情形計算，連續20個交易日每日收盤價均低於人民幣1元並被終止上市的公司股票，退市整理期相關安排適用原《上市規則》及原配套業務規則。
6.對於新《上市規則》生效實施後收到中國證監會行政處罰事先告知書且可能觸及重大違法強制退市情形的公司，依據後續行政處罰決定書認定的事實，導致公司2015年度至2020年度內的任意連續年度財務指標實際已觸及原《上市公司重大違法強制退市實施辦法》規定的重大違法強制退市情形的，本所對其股票實施重大違法強制退市；導致公司在2020年及以後年度中的任意連續年度財務指標實際已觸及新《上市規則》規定的重大違法強制退市情形的，本所對其股票實施重大違法強制退市。
7.上市公司在適用新《上市規則》第13.9.1條第（三）項、第（六）項規定的其他風險警示情形時，以2020年度作爲最近一個會計年度，以2018年度至2020年度作爲最近連續三個會計年度。
問題十五：本次退市制度改革，在配套業務規則上做了哪些修改?
本次退市規則修訂，上交所進一步落實清理業務規則的相關要求，對既有的退市規則體系進行“瘦身”。修訂後，主板的退市規則體系由原來“1+4”精簡爲“1+2”，即1個《股票上市規則》+2個配套業務規則（《風險警示板股票交易管理辦法》和《退市公司重新上市實施辦法》）。科創板將相關內容納入《科創板股票上市規則》，修訂後退市制度主要見於《科創板股票上市規則》。
同時，本次配套規則的內容修訂主要包括以下3項：一是明確風險警示板每日股票交易限制規則的除外適用情形。考慮到風險警示公司和正常上市公司一樣，也存在回購、大股東依法增持股票等客觀合理需求，本次修訂明確“上市公司回購股份、5%以上股東根據已披露的增持計劃增持股份”可以不受50萬股買入限制的特殊情形。二是新增股票進入退市整理期交易首日不設漲跌幅限制規則。退市公司股票進入退市整理交易後往往股價波動劇烈，放開首日漲跌幅限制，有利於提高定價效率，便於市場充分博弈，方便投資者及時退出。三是落實新《證券法》關於首次公開發行新股條件的修訂，同步修訂重新上市申請條件，即將原來“公司及董事、監事、高級管理人員最近3年無重大違法行爲，財務會計報告無虛假記載”修改爲“公司及其控股股東、實際控制人最近3年不存在貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪”。
問題十六：本次退市制度改革，上交所在後續落實工作方面有什麼安排？
本次退市新規的發佈，標誌着市場化、法治化、常態化的退市機制改革邁上一個新臺階，是新《證券法》實施、註冊制試點背景下深化資本市場改革、完善市場基礎制度的又一重大階段性成果，有利於進一步維護證券市場秩序、保護中小投資者合法權益。下一步，上交所將認真踐行“建制度、不干預、零容忍”九字方針和“四個敬畏、一個合力”工作要求，堅決承擔退市工作主體責任，嚴格退市監管，堅決落實退市制度中的各項要求，堅持應退盡退，將符合退市條件的公司，特別是嚴重違法違規、嚴重擾亂市場秩序的公司，堅決出清，加快形成優勝劣汰的市場生態，推動提高上市公司質量，更好服務國民經濟高質量發展。