阿爲特歷史關聯方認定或存缺失 核心技術“大變臉”拷問信披質量
《金證研》南方資本中心 相寧/作者 浮生 西洲 汀鷺/風控
2022年8月3日，上海阿爲特精密機械股份有限公司（以下簡稱“阿爲特”）的控股股東上海阿爲特企業發展有限公司，以9元/股的價格認購了阿爲特增發的120萬股，增發價格系截至2022年6月30日其每股淨資產價格的兩倍有餘。同年12月，阿爲特進入輔導期，在此後申報材料披露，發行價格將不低於10元/股。
此番上市，阿爲特亦是“異象”頻出。一方面，阿爲特或選擇性披露歷史關聯方，且監事在外任職信披陷“羅生門”。其次，阿爲特對客戶的合作開始時間及開拓方式的信披，前後矛盾。另一方面，前後兩次申報中，阿爲特的核心技術上演“大變臉”。值得一提的是，阿爲特獨董在外兼任獨立董事的企業數量，或超出新規的規定數量。
一、歷史關聯方認定或存缺失，監事在外兼職信披陷“羅生門”
關聯方和關聯關係是上市覈查的重點，披露信息要求做到真實、準確、完整。
反觀阿爲特，此前已被監管層要求完善其關聯方信息披露。之後其仍未將前董事作爲歷史關聯方披露，並且其監事在外兼職情況披露與“官宣”矛盾。
1.1 未披露董監高持股阿爲特情況，被要求補充披露並說明信披完整性
據出具日爲2023年8月13日的《關於上海阿爲特精密機械股份有限公司公開發行股票並在北交所上市申請文件的審覈問詢函的回覆》（以下簡稱“首輪問詢回覆”），阿爲特並未披露董事、監事、高級管理人員近親屬直接或間接持有阿爲特股份的情況。
因此，北交所要求阿爲特說明關聯方、關聯交易是否披露完整，是否存在應披露未披露的關聯交易，並要求阿爲特補充披露其董事、監事、高級管理人員近親屬直接或間接持股阿爲特股份的情況。
對此，阿爲特補充披露了其控股股東的董事、監事及高級管理人員作爲關聯自然人，並且披露了阿爲特董事、監事、高級管理人員近親屬直接或間接持有阿爲特股份的情況，並稱關聯方、關聯交易已披露完整。
然而，阿爲特對關聯方及關聯關係的披露再現“迷局”。
1.2 馬雅婷曾擔任阿爲特的董事，關聯關係持續至2020年4月或應披未披
據市場監督管理局數據，2017年12月22日，阿爲特進行董事備案記錄變更，馬雅婷開始擔任阿爲特的董事。
2019年4月18日，阿爲特董事備案記錄再次變更，馬雅婷不再擔任阿爲特董事職務。期間，阿爲特無其他與馬雅婷職務有關的變更記錄。
即是說，2017年12月22日至2019年4月18日，馬雅婷均任阿爲特董事職務。
然而，招股書卻並未將馬雅婷作爲關聯方或歷史關聯方進行披露。
據阿爲特簽署日爲2023年9月4日的招股說明書（以下簡稱“招股書”），阿爲特自稱根據《公司法》《企業會計準則第36號—關聯方披露》和《公衆公司信息披露管理辦法》等法律及規範性文件的相關規定對關聯方進行披露。
招股書中，“關聯方”或“歷史關聯方”部分並未提及馬雅婷。
據2021年10月30日發佈的《北京證券交易所股票上市規則（試行）》（以下簡稱“北交所上市規則”），上市公司董事、監事及高級管理人員，以及在過去12個月內或者根據相關協議安排在未來12個月內存在上述情形的，屬於關聯自然人。
值得一提的是，阿爲特招股書的報告期爲2020-2022年。
也就是說，依照《北交所上市規則》，馬雅婷於2019年4月18日辭任阿爲特董事職務，則直至未來十二個月即2020年4月18日，馬雅婷仍應被認定爲阿爲特報告期內的關聯自然人。
至此，關於報告期內的關聯方，阿爲特是否存在選擇性披露？
除此之外，阿爲特對監事在外兼職情況的信息披露，亦與工商信息不符。
1.3 招股書披露嚴思晗僅兼任通元資管監事，“官宣”顯示嚴思晗對該企業持股80%並任總經理
據招股書，截至簽署日2023年9月4日，嚴思晗任阿爲特監事職務，任期爲2020年11月14日至2023年11月13日。2016年4月1日至招股書籤署日2023年9月4日，嚴思晗歷任浙江通元資本管理有限公司（以下簡稱“通元資管”）監事、高級投資經理、投資總監職務。
在“董事、監事、高級管理人員兼職情況”部分，兼職單位通元資管與阿爲特的關係爲，監事擔任監事的企業。
《金證研》南方資本中心研究發現，招股書披露的嚴思晗的上述兼職信息，與工商信息不符。
需要說明的是，通元資管現已更名爲浙江楓元企業管理諮詢有限公司（以下簡稱“楓元企管”）。
據市場監督管理局公開信息，楓元企管成立於2015年10月30日。
2023年7月26日，楓元企管進行企業名稱變更，將企業名稱由原名“浙江通元資本管理有限公司”變更爲“浙江楓元企業管理諮詢有限公司”。
2023年8月1日，楓元企管進行高級管理人員變更，嚴思晗從楓元企管監事職務變更爲執行董事兼總經理職務；同日，楓元企管進行投資人變更，楓元企管的股東由宋新潮、陳波，變更爲嚴思晗、周佳寧。
此後，截至查詢日2023年10月31日，楓元企管未再進行其他備案變更。
據市場監督管理局公開信息，截至查詢日2023年10月31日，楓元企管共有嚴思晗、周佳寧兩名股東，持股比例分別爲80%、20%。
換言之，自2023年8月1日起，嚴思晗擔任楓元企管的執行董事兼總經理職務，並持有楓元企管80%股份，或爲楓元企管的實際控制人。
而在2023年9月4日簽署的招股書中，阿爲特仍將楓元企管的企業名稱披露爲變更前的“浙江通元資本管理有限公司”，且嚴思晗的職位僅爲監事，與“官宣”信息對不上。
也就是說，阿爲特因未披露董事、監事、高級管理人員持股情況，被監管層要求補充披露關聯方信息。但在此後的招股書中，阿爲特仍存在未將前董事認定爲歷史關聯方、監事兼職信披與“官宣”矛盾等問題。
在此情況下，阿爲特的信息披露質量該如何保證？不得而知。需要注意的是，阿爲特與其客戶的合作情況更是“疑雲重重”。
二、獲客方式由自主開拓變客戶主動聯絡，信息披露現疑雲
對於正常運營的企業來說，供應商或客戶的開拓方式，往往會影響雙方在合作中的地位。
於阿爲特而言，其在新三板申報文件中稱其重要客戶系主動開拓而來，而到了此次上市，阿爲特卻又反稱系該客戶主動聯絡，信披質量或該打上問號。
2.1 新三板申報文件顯示，碩世生物及Anteryon系阿爲特主動開拓的客戶
據出具日爲2022年3月8日的《關於上海阿爲特精密機械股份有限公司申請掛牌文件的第一次反饋意見的回覆》（以下簡稱“新三板反饋意見”），2019-2020年及2021年1-9月，監管層要求阿爲特結合內外銷主要客戶的相關情況、行業地位、獲取方式、合作背景、合作模式、定價政策等，說明前五大客戶集中度較高的原因及合理性，是否符合行業特徵。
對此，阿爲特披露了2019-2020年及2021年1-9月期間其主要客戶的行業地位、獲取方式、合作背景、合作模式、定價政策。
具體地，阿爲特主要客戶包括Thermo Electron Scientific InstrumentsLLC及其集團內的其他公司（以下簡稱“賽默飛”）、Carestream Health Inc.及其集團內的其他公司（以下簡稱“銳珂醫療”）、Norgren GmbH及其關聯企業（以下簡稱“Norgren”）、Ahwit US LLC（以下簡稱“Ahwit US”）、Anteryon B.V.（以下簡稱“Anteryon”）、江蘇碩世生物科技股份有限公司（以下簡稱“碩世生物”）、B/E AEROSPACE,INC、G.W. Lisk Co.Inc。
其中，阿爲特對賽默飛的獲客方式爲通過科學儀器行業協會介紹，對銳珂醫療的獲客方式爲通過醫療器械行業協會介紹，對Norgren的獲客方式爲通過液壓液體行業協會介紹，對Anteryon和碩世生物的獲客方式均爲主動開拓。
然而，此次申報北交所，阿爲特關於上述客戶開拓方式的說法，卻與新三板反饋意見截然相反。
2.2 此次申報，阿爲特稱其對碩世生物、Anteryon的獲客方式均爲客戶主動聯絡
據首輪問詢回覆，北交所要求阿爲特說明2020-2022年各期的前五大客戶中，是否存在通過經銷商Ahwit US開拓取得的情形。
對此，阿爲特回覆稱其2020-2022年各期前五大客戶，除Ahwit US外均爲自主開拓或客戶主動聯絡建立合作關係，不存在通過AhwitUS開拓取得的情形。其中，賽默飛和銳珂醫療的開拓來源均爲阿爲特自主開拓，而Norgren、Anteryon、碩世生物的開拓來源均爲客戶主動聯絡。
對比上述客戶的開拓方式發現，在新三板反饋意見中，阿爲特自稱對賽默飛、瑞科醫療、Norgren的開拓方式均爲通過行業協會介紹，而首輪問詢回覆中卻稱此三者系阿爲特主動開拓。而關於碩世生物以及Anteryon的開拓方式，新三板反饋意見中稱二者爲阿爲特主動開拓，到了首輪問詢回覆中卻稱系兩名客戶主動聯絡。
孰真孰假，存疑待解。
此外，阿爲特與上述客戶的合作開始時間，亦存在信披前後不一的情形。
2.3 對比新三板反饋意見，此次申報披露阿爲特與賽默飛、碩世生物的合作開始時間或早了1-2年
據新三板反饋意見披露的阿爲特與主要客戶的合作情況，阿爲特與賽默飛合作開始於2012年，與Norgren的合作開始於2013年。
同時，據阿爲特簽署日爲2022年3月8日的公開轉讓說明書，2020年，阿爲特成功開拓了碩世生物等客戶。
而此番申報，阿爲特對上述客戶合作開始的時間亦存在矛盾。
據首輪問詢回覆，阿爲特披露稱與賽默飛合作開始於2010年，與Norgren的合作開始於2014年，與碩世生物的合作開始於2018年。
對比不難發現，阿爲特在首輪問詢回覆中披露的與賽默飛、碩世生物的合作開始時間，均早於新三板反饋意見披露的合作開始時間。
由此可見，阿爲特對客戶開拓方式的說法前後矛盾的同時，披露的與客戶的合作歷史亦前後不一。則阿爲特是否存在通過“顛倒”客戶開拓方式以誇大自身獲客能力、擡高市場地位？信息披露真實性該如何保證？有待監管進一步覈查。
除此之外，阿爲特的研發創新能力亦存疑。
三、自詡“實現進口替代”遭問詢後忙刪除，兩次申報核心技術或“大變臉”
浙江省科學技術廳曾提到，要積極推動核心基礎零部件等領域技術研發、工程化和產業化以及進口替代。
反觀阿爲特，其產品“實現進口替代”之說，在被要求補充依據後匆匆刪除。此外，阿爲特的專利數量不及同行。並且，前後兩次申報中，阿爲特的核心技術或“大相徑庭”。
3.1 阿爲特授權專利數量行業“墊底”，僅7項發明專利或“向後看齊”
關注阿爲特的專利情況。
據招股書，截至簽署日2023年9月4日，阿爲特共有各類專利68項，其中發明專利7項，實用新型專利61項；軟件著作專利1項；在審發明專利34項。
此番上市，阿爲特選擇的同行業可比公司分別爲青島豐光精密機械股份有限公司（以下簡稱“豐光精密”）、優德精密工業（崑山）股份有限公司（以下簡稱“優德精密”）、無錫吉岡精密科技股份有限公司（以下簡稱“吉岡精密”）、瀋陽富創精密設備股份有限公司（以下簡稱“富創精密”）。
據阿爲特4家可比公司的2023年半年報，截至2023年6月30日，豐光精密累計獲得10項發明專利和162項實用新型專利；優德精密累計獲得25項發明專利、52項實用新型專利、8項外觀專利；吉岡精密累計獲得140項專利，其中3項發明專利，137項實用新型專利；富創精密累計獲得專利授權196項，其中發明專利44項，實用新型專利151項，外觀設計專利1項。
可見，阿爲特的專利數量在同行業可比公司中“墊底”，且發明專利數量或“向後看齊”。
3.2 自稱創新產品已實現“進口替代”，被問詢後“匆匆”刪除相關表述
再來關注阿爲特的核心技術。
據招股書，截至簽署日2023年9月4日，阿爲特的核心技術共有10項，分別爲“不同控制系統數控程序轉換系統”、“防止滑動件旋轉的裝置製造工藝及裝配工藝”、“低溫微米推進機構的關鍵製造技術”、“質譜儀高精密高真空腔體工藝”、“超精密鋁合金氣浮導軌的工藝”、“X光機、移動CT的關鍵製造工藝與裝配技術”、“航空行業高要求薄壁易變形零件解決方案”、“檢測設備及光學儀器高精度的實現”、“汽車行業及大批量生產的工序集中及複合刀具創新”、“機牀自動計算座標技術”（以下統稱“北交所申報時期核心技術”）。
據首輪問詢回覆，阿爲特“醫療行業細胞冷凍切片機產品創新”系其創新成果之一，阿爲特研發團隊通過在製造工藝上不斷完善創新，成功使得細胞切片厚度達到1微米，並形成了“低溫微米推進結構的關鍵製造技術”核心技術和五項專利。
2020年，阿爲特憑藉《低溫微米推進機構的關鍵製造技術創新與應用》項目，獲得“上海市科學技術獎”三等獎。
也就是說，細胞冷凍切片機系阿爲特的創新成果，低溫微米推進結構系在此技術上形成的核心技術。
然而，細胞冷凍切片機的零部件，或並非阿爲特的創新成果。
據招股書，2020-2022年，賽默飛均爲阿爲特第一大客戶。
據首輪問詢回覆，2014年，賽默飛的德國供應商無法滿足賽默飛關於於細胞冷凍切片機零部件的生產需要，賽默飛希望阿爲特進行該類產品的開發生產。同年，阿爲特實現了細胞冷凍切片機零部件的技術突破並實現量產。
此外，阿爲特還曾聲稱其產品實現了進口替代。
據簽署日爲2023年6月20日的阿爲特招股說明書（以下簡稱“2023年6月招股書”）及首輪問詢回覆，阿爲特在《微分進刀系統的製造工藝創新及應用》的製造工藝上不斷完善和創新，使人體細胞切片厚度達到1微米，替代了德國進口產品。
對此，監管層要求阿爲特說明產品“實現進口替代”的主要依據。
然而，阿爲特卻稱細胞冷凍切片機市場上尚無關於該技術行業競爭情況的公開資料。經訪談客戶瞭解到，客戶細胞冷凍切片機的該部分精密零部件供應商僅有阿爲特，不存在其他供應商。基於謹慎性的考慮，阿爲特已在招股書中刪除醫療行業細胞冷凍切片機“實現進口替代”的相關表述。
可見，細胞冷凍切片機零部件產品，系阿爲特應客戶需求開發的創新成果產品，因原供應商無法滿足客戶需要，因此客戶希望阿爲特進行該產品的開發生產。然而，阿爲特卻以此聲稱該產品實現了進口替代。而在被監管層問及相關依據後，阿爲特又“匆匆”刪除相關表述。令人唏噓。
問題仍在繼續。阿爲特的核心技術認定亦存在“異象”。
3.3 前後兩次申報主要核心技術差別明顯，相應技術特色或無重疊之處
前文提及，此次申報，阿爲特共有10項核心技術。
然而，此次申報阿爲特的核心技術與其掛牌新三板時的主要技術，存在明顯差別。
據公開轉讓說明書，截至簽署日2022年3月8日，阿爲特共有9項主要技術，分別爲“機牀自動計算座標技術”、“不同控制系統數控程序轉換系統”、“分離式擴孔鑽頭”、“機外裝夾技術”、“交叉孔去毛刺技術”、“鑄件自適應去毛刺技術”、“工裝集成技術”、“咬合式同用夾具”、“快換鉗口”（以下統稱“新三板時期主要技術”）。
經《金證研》南方資本中心對比北交所時期核心技術，以及新三板時期主要技術發現，除了“不同控制系統數控程序轉換系統”、“機牀自動計算座標技術”兩項重合技術，以及“質譜儀高精密高真空腔體工藝”與“工裝集成技術”兩項技術的技術特點存在部分重合的表述外，其餘技術均不存在重疊，相應的技術特色也並無相似之處。
3.4 本次申報的多數核心技術對應專利，在公開轉讓說明書中已有體現
需要注意的是，除北交所時期核心技術“X光機、移動CT的關鍵製造工藝與裝配技術”對應的專利之一“一種自定心壓銷裝配夾具”，以及核心技術“汽車行業及大批量生產的工序集中及複合刀具創新”對應的專利之一“一種可互換反鉤刀具”，並未出現在公開轉讓說明書中以外，其餘北交所時期核心技術所對應的專利，均在公開轉讓說明書中有所披露。
這意味着，阿爲特本次上市申報的多數核心技術專利，在截至公開轉讓說明書籤署日時已經取得。但新三板掛牌申報時，阿爲特並未將其認定爲核心技術，令人費解。
在此情況下，阿爲特的核心技術是否具備含金量？核心技術認定標準是否存在缺失？均不得而知。
四、獨董身兼五職或“分身乏術”，新規指出任職單位最多爲三家
獨立董事對上市公司及全體股東負有忠實與勤勉義務，在董事會中發揮參與決策、監督制衡、專業諮詢作用，維護上市公司整體利益，保護中小股東合法權益。
而阿爲特現任獨董江百靈，在除阿爲特外的4家上市公司及1家擬上市公司中兼職獨董，其數量已超過《上市公司獨立董事管理辦法》的規定數量，或難勤勉盡責。
4.1 江百靈任阿爲特獨董，在外兼職獨董的5家企業中有4家系上市公司
關注阿爲特的獨立董事。
據招股書，截至簽署日2023年9月4日，江百靈任阿爲特獨立董事職務，任期爲2020年11月14日至2023年11月13日。
同時，招股書還披露了江百靈的兼職情況，截至簽署日2023年9月4日，江百靈還在天合光能股份有限公司（以下簡稱“天合光能”）、賽維時代科技股份有限公司（以下簡稱“賽維時代”）、鵬都農牧股份有限公司（以下簡稱“鵬都農牧”）、在上海派能能源科技股份有限公司（以下簡稱“派能科技”）、博雷頓科技股份有限公司（以下簡稱“博雷頓科技”）5家企業兼任獨立董事職務。
也即是說，包括阿爲特，江百靈共在六家股份制企業擔任獨立董事。
需要說明的是，天合光能、賽維時代、鵬都農牧、派能科技4家企業爲上市公司。
據天合光能2022年年報，江百靈任天合光能獨立董事，任期爲2018年2月至2023年12月；據賽維時代簽署日爲2023年7月7日的招股說明書，江百靈任賽維時代獨立董事，任期爲2022年6月至2025年6月；據派能科技2022年年報，江百靈任百能科技獨立董事，任期爲2022年10月26日至2025年10月25日；據鵬都農牧2022年年報，江百靈任鵬都農牧獨立董事，任期爲2020年5月28日至2023年5月27日。
可見，江百靈在上述四家上市公司擔任獨董的任期不同。
另據市場監督管理局公開信息，截至查詢日2023年10月31日，江百靈仍兼任上述4家企業的獨董。
值得一提的是，江百靈兼職的另一家公司博雷頓科技，亦在籌劃上市事宜。
4.2 另外一家江百靈兼職獨董的企業，亦於2023年2月接受上市輔導
據中國國際金融股份有限公司（以下簡稱“中金公司”）2023年2月16日出具的《關於博雷頓科技股份公司首次公開發行股票並上市輔導備案報告》，2023年2月，中金公司與博雷頓科技簽署上市輔導協議，由中金公司輔導博雷頓科技首次公開發行股票並上市。
即是說，除阿爲特外，江百靈兼職獨董的5家企業中，4家爲已上市公司，1家爲擬上市公司。且截至目前，上述任職仍均處於任期當中。
需要注意的是，爲保證獨立董事勤勉盡責，其兼職獨董的上市公司原則上不得超過3家。
4.3 2023年9月4日起，獨立董事兼職上市公司原則上不得超過3家
據證監會2023年8月1日發佈的《上市公司獨立董事管理辦法》，獨立董事原則上最多在三家境內上市公司擔任獨立董事，並應當確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責。
需要說明的是，《上市公司獨立董事管理辦法》於2023年9月4日正式施。
可見，江百靈兼任獨立董事的企業數量已超過了《上市公司獨立董事管理辦法》的規定數量。
在實務案例中，有擬上市公司因獨立董事任職企業數量問題被問詢。
4.4 鈺泰股份兩名獨董任職企業均達到5家，被問詢是否有足夠精力履職
據2022年11月10日簽署的《關於鈺泰半導體股份有限公司首次公開發行股票並在科創板上市申請文件的審覈問詢函的回覆》（以下簡稱“鈺泰股份”），獨立董事李強、陰慧芳已任職公司分別達6家和5家，監管層要求鈺泰股份說明，李強、陰慧芳能否確保有足夠的時間精力有效履行獨立董事的職責，相關任職是否符合《上市公司獨立董事規則》相關規定。
由此看來，作爲阿爲特獨立董事，江百靈能否確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責？
行有不得，反求諸己。阿爲特上述問題均是上市路上無法迴避的問題。