觀念平臺－防高層舞弊 從強化內部稽覈及審計委員會做起

合作金庫前董事長因遠航掏空案遭起訴後，金管會內部研議如何強化稽覈制度，決定採取新措施。於九月中發函銀行公會轉知所有銀行，要求銀行，若內部稽覈查覈或吹哨者檢舉涉案對象是董監事或副總以上高階主管，及主管機關交辦查覈的重大事件，稽覈報告都不能直接送給董事長，而要先提報監察人或審議委員會，以利內部稽覈職能有效發揮。

內部控制是有先天限制的，如果碰到管理階層的逾越行爲或串謀共犯，內部控制將自己破功。遠航在重整期間，債信不佳及風險過高，告貸無門，合庫營業部評估後也建議婉拒貸款。而合庫前董事長在受請託後，便施壓下屬要求儘速通過2.2億元授信案，導致合庫受損。據媒體報導，合庫前董事長施壓之所以曝光現形，主要是基層員工受不了壓力，在偵查中扮演吹哨者，向檢方供出始末。

由上分析可知，當高層有逾越內部控制行爲時，檢舉制度就扮演着非常重要的角色。2018年3月修訂「金控及銀行業內部控制及內部稽覈實施辦法」時，即要求金融控股公司及銀行應建立檢舉制度，並明訂「被檢舉人爲董事、監察人、或職責相當於副總經理以上之管理階層者，則應有相當層級人員對於檢查報告進行復查，以確認其內容並進行後續處理，明定調查報告應陳報至監察人或審計委員會複審。」後續修訂的保險業及證券業內部控制及內部稽覈辦法，也都加入了檢舉制度，及上述相關規定。

因此，未來修訂上述內控內稽辦法時，建議應將此種檢舉情事先呈報審計委員會審查，以免被董事長先搓掉。檢舉制度是公司偵測違反規定或發現舞弊行爲最有效的方法，審計委員會宜督導公司是否建立獨立及有效的檢舉制度，並確保其有效運作，才能除弊無死角。審計委員會宜主動和負責檢舉的窗口定期溝通，確保上述涉及高層的檢舉都已即時呈報及處理。

內部稽覈的目的在於協助董事會及經理人，檢查及覆核內部控制制度之缺失及衡量營運之效果，並提供改善建議，以確保內部控制得以持續有效實施，及作爲檢討修正內部控制制度之依據。

內部稽覈應隸屬於董事會，以獨立超然之精神，執行稽覈業務，並應定期向董事會及監察人或審計委員會報告稽覈業務，金融機構則規定至少每半年報告一次。由於實務上在稽覈報告送董事會之前要先由董事長覈定，萬一查覈對象若是董事長，案子或許有可能被搓掉，或是查覈對象爲高層主管則稽覈單位可能有所顧忌。新規定要求，董監事以及高階人員涉有不誠信或不正當行爲，或主管機關交辦查覈之重大案件，則要求先提報審計委員會或監察人。

爲確保內部稽覈的獨立性，內部稽覈主管之任免，應經審計委員會同意，並提報董事會覈定。內部稽覈主管之考評及薪酬，亦需經薪酬委員會同意，並提報董事會覈定。鑑於目前多數公司內部稽覈人員之考評或薪酬預算等，仍由公司內部高層決定，確有影響其獨立性之虞。爲強化內部稽覈之獨立性，建議上市櫃公司稽覈人員之任免、考評、薪酬，宜提報董事會覈定。

審計委員會的職權包括內部控制有效性的考覈，而內部稽覈是確保內部控制制度有效運作的獨立查覈單位，審計委員會不是隻等着內部稽覈來報告，而是需要確保公司有建置完善及獨立的稽覈機制，並配置有足夠的人力、專業與資源；確保依風險評估結果，規畫完善之年度稽覈計劃及落實執行，並且隨時督導內部稽覈的獨立性、工作品質及工作成果。